Spýtajte sa na cenu služieb, odpoveď do 24 hodín

Rozdelenie a prevod obchodného podielu v sro a zápis zmeny do OR

Autor: Advokátska kancelária; Kategória: Rôzne

Úprava rozdelenia obchodného podielu sa nachádza v § 11 Obchodného zákonníka. Rozdelenie obchodného podielu je pritom možné len pri jeho prevode alebo prechode na dediča alebo právneho nástupcu spoločníka.

Na rozdelenie podielu je potrebný súhlas valného zhromaždenia. V prípade, ak ide o jednoosobovú spoločnosť, v ktorej vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia jediný spoločník, vyžaduje sa jeho súhlas. Zápisnica z valného zhromaždenia resp. rozhodnutie jediného spoločníka by okrem súhlasu s rozdelením malo obsahovať, ako sa obchodný podiel rozdelí a kto sa stane spoločníkom s akým veľkým obchodným podielom.

Spoločenská zmluva spoločnosti (v prípade jednoosobovej spoločnosti zakladateľská listina) môže rozdelenie obchodného podielu vylúčiť.


Minimálna výška vkladu nových spoločníkov a zvýšenie základného imania

Pri rozdelení obchodného podielu musí byť zachovaná výška vkladu nových spoločníkov, ktorí nadobudnú obchodné podiely spoločnosti. Hodnota vkladu každého spoločníka musí byť aspoň 750 eur (§ 109 ods. 1 Obchodného zákonníka).

Ďalšou podmienkou je, že výška vkladu každého spoločníka sa síce môže pre jednotlivých spoločníkov určiť rozdielne, musí však byť vyjadrená kladným celým číslom. Ak po rozdelení obchodného podielu by vklad čoilen jedného spoločníka nebol vyjadrený kladným celým číslom, najjednoduchším spôsobom je zvýšenie základného imania o potrebnú čiastku.


Rozdelenie väčšinového obchodného podielu prevodom

Pri rozdelení väčšinového obchodného podielu musí spoločnosť doložiť návrh na zápis zmeny v osobe spoločníka do obchodného registra súhlasom správcu dane. Toto potvrdenie je spoločnosť povinná si od správcu dane vyžiadať. O novele, ktorá zaviedla túto povinnosť sme už informovali v našom článku: Zmena Obchodného zákonníka účinná od 01.10.2012.

Súhlas správcu dane je spoločnosť povinná doložiť o osobe spoločníka, ako aj o osobe nadobúdateľa, a to aj, ak ide o iného spoločníka spoločnosti.

Upozorňujeme, že túto povinnosť má spoločnosť len vtedy, ak ide o prevod väčšinového obchodného podielu. Väčšinovým obchodným podielom sa rozumie obchodný podiel, ktorý vzhľadom na pomer hodnoty vkladu spoločníka k výške základného imania spoločnosti spoločníkovi priznáva aspoň polovicu všetkých hlasov alebo obchodný podiel, s ktorým spája aspoň polovicu všetkých hlasov spoločenská zmluva.

Ak spoločnosť nemá povinnosť doložiť návrh na zápis zmeny v osobe spoločníka do obchodného registra súhlasom správcu dane podľa osobitného zákona, doloží návrh na zápis písomným vyhlásením spoločníka a nadobúdateľa o tom, že nemá povinnosť podľa tohto zákona. Toto ustanovenie sa bude aplikovať napríklad pri zahraničných osobách.


Účinky rozdelenia väčšinového obchodného podielu

Účinky rozdelenia väčšinového obchodného podielu prevodom nastávajú zápisom do obchodného registra.


Návrh na zápis do OR a prílohy k návrhu

Rozdelenie obchodného podielu je potrebné oznámiť obchodnému registru. Návrh na zápis zmeny (Formulár č. 8) sa doloží súhlasmi správcu dane, zmluvou o prevode obchodného podielu, dodatkom k spoločenskej zmluve resp. jej úplným znením a samozrejme súhlasom valného zhromaždenia.
Prevod obchodného podielu

Naše služby

  • Komplexné právne služby ohľadne zmien v spoločnostiach
  • Vypracovanie návrhu na zápis zmien do obchodného registra a všetkých potrebných príloh
Máte záujem o naše služby? Neváhajte a kontaktujte nás.