Nájdete nás na
Zavolajte nám
+421 915 046 749

Nové povinnosti konateľa od roku 2018 a niektoré ďalšie zmeny OZ

Autor: Advokátska kancelária | Kategória: Obchodné právo | Dátum: 14.12.2017 |

Povinnosti štatutára v spoločnosti aj po zániku jeho funkcie (účinnosť od 1.1.2018) 

Novela Obchodného zákonníka č. 264/2017 Z. z. zaviedla povinnosti štatutárnemu orgánu aj po tom, ako skončila jeho funkcia. Podľa stále platnej právnej úpravy zakotvenej v § 66 Obchodného zákonníka: Ak sa osoba, ktorá je jediným štatutárnym orgánom, členom štatutárneho orgánu alebo členom dozornej rady spoločnosti vzdá funkcie, je odvolaná alebo výkon jej funkcie zanikne smrťou alebo sa skončí inak, musí príslušný orgán spoločnosti do troch mesiacov ustanoviť namiesto nej nového člena orgánu spoločnosti. Rovnako platí, že “ak v čase dlhšom ako tri mesiace neboli ustanovené orgány spoločnosti” rozhodne súd o zrušení spoločnosti.“

Nová právna úprava zavádza, že ak ani do 60 dní nie je v obchodnom registri zapísaný nový konateľ, je osoba naposledy vykonávajúca funkciu jediného štatutárneho orgánu podať návrh na zrušenie spoločnosti do 30 dní. 

Rovnako sa zaviedla aj po skončení funkcie štatutárneho orgánu povinnosť poskytovať súčinnosť, za obdobie, v ktorom vykonával túto funkciu. Táto povinnosť sa zavádza vo vzťahu k nasledovným subjektom: súdom, správcom dane, Sociálnej poisťovni, zdravotnej poisťovni, správcom alebo súdnym exekútorom. 

Rovnaké povinnosti ako štatutárny orgán sa zavádzajú aj osobám, ktoré fakticky vykonávajú pôsobnosť štatutárneho orgánu bez toho, aby boli oficiálne do takejto funkcie vymenované alebo ustanovené. Podrobnosti ustanovuje dôvodová správa k novele. 

Deliktná zodpovednosť spoločníka obchodnej spoločnosti (účinnosť od 1.1.2018) 

Zodpovednosť spoločníka obchodnej spoločnosti za vzniknutý úpadok spoločnosti je doplnená v novom § 66aa. V predmetnom ustanovení sa zaviedla zodpovednosť veriteľom spoločnosti za škodu spôsobenú úpadkom spoločníka ako ovládanej osoby za podmienky, že svojím konaním podstatne prispela k úpadku ovládanej osoby (spoločnosti). Podľa dôvodovej správy k predmetnému ustanoveniu “V prvom rade, navrhovaná úprava sa vzťahuje na zodpovednosť ovládajúcej osoby tak, ako ju vymedzuje § 66a Obchodného zákonníka. Po druhé, ovládajúca osoba musela k úpadku ovládanej osoby prispieť svojím vlastným aktívnym konaním. Po tretie, konanie ovládajúcej osoby ďalej muselo podstatným spôsobom prispieť k úpadku ovládanej osoby. Nemusí ísť o jedinú a ani o hlavnú príčinu úpadku ovládanej osoby.” 

Upozorňujeme tiež na možnosť správcov konkurzných podstát, aby voči spoločníkom uplatnili nárok na náhradu škody v rámci konkurzného konania, ktorá bola spôsobená spoločnosti porušením ich povinností. Okrem toho sa zaviedla v novom § 11a zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii aj zodpovednosť za škodu spôsobenú nepodaním návrhu na vyhlásenie konkurzu a to voči osobám, ktoré sú návrh povinné podať v mene dlžníka (obchodnej spoločnosti) podľa § 11 ods. 2 tohto zákona. 

Určenie rozhodného dňa od 08.11.2017 

Pri splynutí, zlúčení a rozdelení spoločností sa špecifikuje rozhodný deň, ktorý “môže byť určený najskôr spätne k prvému dňu účtovného obdobia, v ktorom je vypracovaný návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností alebo návrh projektu rozdelenia spoločnosti za predpokladu, že účtovná závierka zostavená ku dňu, ktorý predchádza tomuto dňu, nebola schválená príslušným orgánom.” 

V minulosti sme sa v praxi stretli s tým, že rozhodný deň bol určený skôr, po novom to už nebude možné. Bližšie informácie k doterajšej úprave nájdete tu.

Podpisové vzory od januára 2018 s overeným podpisom 

Od 1.1.2018 sa pri podaniach do obchodného registra budú vyžadovať overené podpisy štatutárneho orgánu / vedúceho OZ. Podpisové vzory budú musieť byť popísané v prítomnosti notára alebo ním povereného zamestnanca, prípade povereného zamestnanca obce , pričom podpisy nebude možné uznať za vlastný. 

Výmaz z obchodného registra a súhlas Sociálnej poisťovne vyžadovaný od 01.07.2018 

Novela zaviedla povinnosť pri výmazoch spoločností z obchodného registra požadovať doloženie súhlasu Sociálnej poisťovne (okrem už vyžadovaného súhlasu správcov dane – daňového a colného úradu. Výnimkou, kedy sa súhlas nevyžaduje, je prípad, ak ide o zrušenie spoločnosti s právnym nástupcom. 

Naše služby:  

  • príprava podkladov k zápisom a zmenách v obchodnom registri
  • príprava zmlúv a iných právnych podaní
  • zastupovanie pred súdmi
waiter
Otázka bola úspešne odoslaná. Budeme Vás kontatovať na zadaný telefón alebo email.