Spýtajte sa na cenu služieb, odpoveď do 24 hodín

Obchodný zákonník pozná tri spôsoby dobrovoľného zrušenia obchodnej spoločnosti:

  • Zlúčenie spoločností
  • Splynutie spoločností
  • Rozdelenie spoločnosti

Zlúčenie spoločností

Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú už jestvujúcu spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.


Splynutie spoločností

Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku dvoch alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa svojím vznikom stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.


Spoločné ustanovenia o zlúčení a splynutí spoločností

Podmienkou je, aby pri splynutí alebo zlúčení spoločnosti mala zanikajúca spoločnosť a spoločnosť, na ktorú prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti, rovnakú právnu formu.

Spoločníci spoločnosti zanikajúcej splynutím, zlúčením alebo rozdelením sa jej zánikom stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti. Zmluva o zlúčení alebo zmluva o splynutí však môže ustanoviť inak.

Spoločníci spoločnosti zanikajúcej splynutím, zlúčením alebo rozdelením sa jej zánikom stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti.


Zmluva o zlúčení, resp. zmluva o splynutí obsahuje najmä:

  • a) obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností; v prípade splynutia aj právnu formu, obchodné meno a sídlo spoločnosti, ktorá vznikne splynutím,
  • b) podiely spoločníkov spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení spoločností v nástupníckej spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov v nástupníckej spoločnosti,
  • c) návrh spoločenskej zmluvy, prípadne zakladateľskej zmluvy a stanov spoločnosti, ktorá vznikne splynutím,
  • d) určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti,
  • e) určenie času, odkedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich spoločností právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti,
  • f) určenie členov štatutárneho orgánu, prípadne dozornej rady spoločnosti, ktorá vznikne splynutím, ak je nástupníckou spoločnosťou spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová spoločnosť.

Zmluvu o zlúčení alebo zmluvu o splynutí musia schváliť všetci spoločníci zanikajúcich spoločností. V prípade zlúčenia aj spoločníci nástupníckej spoločnosti, ak spoločenské zmluvy týchto spoločností neurčujú inak.


Vyplatenie vyrovnacieho podielu

V návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení možno dohodnúť, že niektorí spoločníci zanikajúcich spoločností sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti; obdobné právo majú i spoločníci spoločnosti, na ktorú prechádza imanie zanikajúcich spoločností. Nástupnícka spoločnosť je povinná spoločníkom vyplatiť vyrovnací podiel. Na platnosť tejto dohody sa vyžaduje súhlas dotknutých spoločníkov.


Účinky splynutia alebo zlúčenia spoločnosti

Účinky splynutia alebo zlúčenia spoločnosti nastávajú jeho zápisom do obchodného registra. Zápisom do obchodného registra

  • a) prechádza imanie zanikajúcich spoločností na nástupnícku spoločnosť,
  • b) spoločníci zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti,
  • c) spoločnosti zanikajúce splynutím, zlúčením alebo rozdelením zanikajú,
  • d) pri splynutí alebo rozdelení vznikajú nástupnícke spoločnosti.

V obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis spoločností vzniknutých splynutím k tomu istému dňu. Výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis zlúčenia spoločnosti sa vykoná k tomu istému dňu.


Zápis do obchodného registra

Pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti sa do obchodného registra zapisuje

  • a) pri každej zo zanikajúcich spoločností údaj o tom, že zanikla splynutím, zlúčením, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla nástupníckej spoločnosti alebo všetkých nástupníckych spoločností,
  • b) pri splynutí spoločnosti pri každej z novovzniknutých nástupníckych spoločností okrem údajov zapisovaných pri vzniku spoločnosti aj údaj, že vznikla splynutím, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla všetkých spoločností zanikajúcich splynutím,
  • c) pri zlúčení spoločností pri každej nástupníckej spoločnosti údaj o tom, že je právnym nástupcom, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla všetkých spoločností zanikajúcich zlúčením.

Návrh na zápis splynutia alebo zlúčenia do obchodného registra podávajú súčasne všetky zanikajúce spoločnosti a nástupnícke spoločnosti. Za novovznikajúce nástupnícke spoločnosti podávajú tento návrh a sú oprávnení konať vo všetkých veciach súvisiacich s ich vznikom členovia štatutárnych orgánov novovznikajúcich spoločností, ktorí sú určení v schválenej zmluve o splynutí.


Rozdelenie spoločnosti

Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza:

  • na iné už jestvujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len “rozdelenie spoločnosti zlúčením”), alebo
  • na novozaložené spoločnosti, ktoré sa svojím vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností.

Každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti celým svojím majetkom; na splnenie záväzku sú zaviazané spoločne a nerozdielne. Veriteľ môže požadovať celé plnenie záväzku od ktorejkoľvek z nich a splnením záväzku jednou z nástupníckych spoločností povinnosť ostatných spoločností zanikne. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, prechádza táto časť majetku do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností; podiely jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia pomerom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.

Na rozdelenie spoločnosti sa vyžaduje schválenie projektu rozdelenia spoločnosti. Projekt rozdelenia musí obsahovať presný popis a určenie častí obchodného majetku a záväzkov zanikajúcej spoločnosti, ktoré prechádzajú na jednotlivé nástupnícke spoločnosti, a pravidlá rozdelenia podielov jednotlivých nástupníckych spoločností medzi spoločníkov.

Účinky rozdelenia spoločnosti nastávajú jeho zápisom do obchodného registra. Zápisom do obchodného registra

  • a) prechádza imanie zanikajúcich spoločností na nástupnícku spoločnosť,
  • b) spoločníci zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti,
  • c) spoločnosti zanikajúce splynutím, zlúčením alebo rozdelením zanikajú,
  • d) pri splynutí alebo rozdelení vznikajú nástupnícke spoločnosti.
Máte záujem o naše služby? Neváhajte a kontaktujte nás.