Povinnosť spoločníka prispieť na úhradu strát v sro

Autor: Advokátska kancelária | Kategória: Obchodné právo | Dátum: 16.05.2018 |

Napriek tomu, že spoločnosť s ručením obmedzeným je samostatná právnická osoba nezávislá od fyzických a / alebo právnických osôb, ktoré sú jej spoločníkmi, zakotvuje zákon aj situácie, v ktorých vzniká spoločníkovi povinnosť prispieť na úhradu straty spoločnosti. Podmienky vzniku tejto (tzv. príplatkovej) povinnosti a tiež postup v prípade jej nesplnenia si priblížime v dnešnom článku.

Príplatková povinnosť 

Podľa ustanovenia § 121 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej ako „Obchodný zákonník“): „Spoločenská zmluva môže určiť, že valné zhromaždenie je oprávnené uložiť spoločníkom povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti peňažným plnením nad výšku vkladu až do polovice základného imania podľa výšky svojich vkladov.“ 

Z uvedeného vyplýva, že kumulatívnymi podmienkami vzniku príplatkovej povinnosti sú:

  • zakotvenie príplatkovej povinnosti v spoločenskej zmluve spoločnosti,
  • vymedzenie oprávnenia valného zhromaždenia rozhodovať o uložení príplatkovej povinnosti,
  • existencia neuhradených strát spoločnosti,
  • prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia o uložení príplatkovej povinnosti s lehotou na jej splnenie. 

Pokiaľ došlo ku kumulatívnemu splneniu vyššie uvedených podmienok vzniká spoločníkovi príplatková povinnosť. Príplatkovú povinnosť si je spoločník povinný splniť do uplynutia lehoty určenej v rozhodnutí valného zhromaždenia. Pokiaľ k splneniu príplatkovej povinnosti v tejto lehote nedôjde, dostane sa spoločník, ktorý si povinnosť nesplnil do omeškania. 

Výzva k splneniu príplatkovej povinnosti 

Omeškaním spoločníka so splnením príplatkovej povinnosti vzniká spoločnosti právo spoločníka zo spoločnosti vylúčiť. Pokiaľ chce spoločnosť využiť zákonnú možnosť vylúčenia spoločníka, musí spoločníka v omeškaní vyzvať k splneniu príplatkovej povinnosti. Obsahovými náležitosťami výzvy sú: 

  • určenie príplatkovej povinnosti, ktorú je spoločník povinný plniť;
  • náhradná lehota na splnenie povinnosti (podľa § 113 ods. 3 Obchodného zákonníka nemôže byť lehota kratšia ako tri (3) mesiace);
  • oznámenie o hrozbe vylúčenia zo spoločnosti, v prípade nesplnenia povinnosti - hrozba vylúčenia zo spoločnosti musí byť vo výzve formulovaná určite a zrozumiteľne. 

Pre výzvu k splneniu príplatkovej povinnosti zákon nepredpisuje formálne náležitosti. Výzva teda nemusí mať písomnú formu. Podľa názorov časti odbornej verejnosti môže byť výzva k splneniu príplatkovej povinnosti adresovaná spoločníkovi obsiahnutá napr. aj v uznesení valného zhromaždenia (hlavne v prípadoch, kedy sa spoločník v omeškaní zúčastnil zasadnutia tohto valného zhromaždenia, alebo ak je aspoň možné preukázať, že sa oboznámil so znením zápisnice z tohto valného zhromaždenia). V záujme právnej istoty však odporúčame zaslanie výzvy v písomnej forme poštovou prepravou s doručenkou alebo osobné odovzdanie výzvy spoločníkovi s potvrdením prevzatia vlastnoručným podpisom spoločníka. 

Napriek tomu, že zákon výslovne nezakotvuje povinnosť vyzvať spoločníka na splnenie príplatkovej povinnosti, táto povinnosť môže konateľovi spoločnosti zo zákona vyplývať nepriamo, keďže Obchodný zákonník zakotvuje povinnosť konateľa konať s odbornou starostlivosťou v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Výzvu teda spoločníkovi adresuje konateľ ako štatutárny orgán spoločnosti s ručením obmedzeným. O vylúčení spoločníka následne rozhoduje valné zhromaždenie. 

Naše služby

  • právne poradenstvo v oblasti obchodného práva vrátane práva obchodných spoločností
  • zastupovanie pred súdmi a orgánmi verejnej moci
  • založenie a zmeny obchodných spoločností

Kontaktujte nás

Máte záujem o naše služby?

Neváhajte a kontaktujte nás.

Otázka bola úspešne odoslaná. Budeme Vás kontatovať na zadaný telefón alebo email.