Zlúčenie spoločností v roku 2018 – čo je potrebné priložiť na obchodný register?

Autor: Advokátska kancelária | Kategória: Obchodné právo | Dátum: 29.10.2018 |

V nasledovnom článku si zhrnieme výpočet príloh, ktoré je potrebné doložiť k návrhu na zápis zlúčenia spoločností do obchodného registra. Okrem návrhu na výmaz zanikajúcej spoločnosti a návrhu na zápis zmien v nástupníckej spoločnosti, prípadne plnej moci navrhovateľa, sa dokladajú aj prílohy uvedené v našom článku.

Prílohy podľa vyhlášky č. 25/2004 Z. z. 

Základné prílohy ustanovuje vyhláška č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť. Týmito prílohami je:

  • rozhodnutie spoločníkov alebo príslušného orgánu zrušovaných obchodných spoločností o zlúčení
    rozhodnutie nástupníckej spoločnosti o zlúčení spoločností
  • schválená zmluva o zlúčení obchodných spoločností. 

Podmienky zlúčenia spoločností 

Podľa § 69 ods. 11 Obchodného zákonníka ku dňu účinnosti zlúčenia spoločnosti:

  1. nesmie hodnota záväzkov nástupníckej spoločnosti presahovať hodnotu jej majetku; do sumy záväzkov sa však nezapočítava suma záväzkov, ktoré sú spojené so záväzkom podriadenosti,
  2. nástupnícka spoločnosť alebo zanikajúca spoločnosť nesmú byť v likvidácii,
  3. voči nástupníckej spoločnosti alebo zanikajúcej spoločnosti nemôžu pôsobiť účinky vyhlásenia konkurzu, ibaže správca konkurznej podstaty súhlasí so splynutím, zlúčením alebo rozdelením spoločnosti,
  4. voči nástupníckej spoločnosti alebo zanikajúcej spoločnosti nemôžu pôsobiť účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie,
  5. voči nástupníckej spoločnosti alebo zanikajúcej spoločnosti sa nemôže viesť konanie o ich zrušení a nemôžu byť súdom alebo na základe rozhodnutia súdu zrušené. 

Vzhľadom na uvedené sa do obchodného registra prikladá aj:

- čestné vyhlásenie s úradne osvedčeným podpisom navrhovateľa, že

  1. nástupnícka spoločnosť a zanikajúca spoločnosť nie sú v likvidácii,
  2. voči nástupníckej spoločnosti a zanikajúcej spoločnosti nepôsobia účinky začatia konkurzného konania alebo vyhlásenia konkurzu, alebo písomný súhlas s úradne osvedčeným podpisom správcu so zlúčením tejto spoločnosti,
  3. voči nástupníckej spoločnosti a zanikajúcej spoločnosti nepôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie,
  4. voči nástupníckej spoločnosti alebo zanikajúcej spoločnosti sa nevedie konanie o ich zrušení alebo neboli súdom alebo na základe rozhodnutia súdu zrušené. 

Náležitosti zmluvy o zlúčení obchodných spoločností 

Zmluva o zlúčení obchodných spoločností musí obsahovať:

  1. a) obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností; v prípade splynutia aj právnu formu, obchodné meno a sídlo spoločnosti, ktorá vznikne splynutím,
  2. b) podiely spoločníkov spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení spoločností v nástupníckej spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov v nástupníckej spoločnosti,
  3. c) návrh spoločenskej zmluvy, prípadne zakladateľskej zmluvy a stanov spoločnosti, ktorá vznikne splynutím,
  4. d) určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, pričom tento deň môže byť určený najskôr spätne k prvému dňu účtovného obdobia, v ktorom je vypracovaný návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností alebo návrh projektu rozdelenia spoločnosti za predpokladu, že účtovná závierka zostavená ku dňu, ktorý predchádza tomuto dňu, nebola schválená príslušným orgánom,
  5. e) určenie času, odkedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich spoločností právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti,
  6. f) určenie členov štatutárneho orgánu, prípadne dozornej rady spoločnosti, ktorá vznikne splynutím, ak je nástupníckou spoločnosťou spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť alebo jednoduchá spoločnosť na akcie. 

Schválenie zmien spoločenskej zmluvy alebo stanov 

Ak zlúčenie spoločnosti vyžaduje zmeny spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckej spoločnosti a tieto zmeny nie sú súčasťou návrhu zmluvy o zlúčení, musí ich nástupnícka spoločnosť schváliť spolu s návrhom zmluvy o zlúčení. 

Oznámenie zanikajúcej spoločnosti správcovi dane 

Prílohou návrhu do obchodného registra je aj doklad o splnení § 69 ods. 13 Obchodného zákonníka, podľa ktorého oznámenie o tom, že bol vypracovaný návrh zmluvy o zlúčení spoločností, doručí každá zanikajúca spoločnosť príslušnému správcovi dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad, najneskôr 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí spoločností, a ak sú obchodné podiely alebo akcie zanikajúcej spoločnosti predmetom záložného práva, v rovnakej lehote aj záložnému veriteľovi. V praxi registrový súd akceptoval aj kópiu podacieho lístka. 

Správa audítora 

Podľa 69 ods. 14 Obchodného zákonníka po prijatí rozhodnutia spoločníkov alebo príslušných orgánov zúčastnených spoločností o zlúčení a pred podaním návrhu na zápis zlúčenia spoločnosti vyhotoví audítor určený v schválenej zmluve o zlúčení o zistených skutočnostiach správu, ktorá osvedčuje, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností ku dňu podľa odseku 6 písm. d) budú splnené podmienky podľa odseku 11 písm. a), tzn. podmienka, že nástupnícka spoločnosť nebude mať záporné vlastné imanie (nesmie hodnota záväzkov nástupníckej spoločnosti presahovať hodnotu jej majetku). Ak je zanikajúcou spoločnosťou spoločnosť, ktorá nemá povinnosť nechať si overiť účtovnú závierku audítorom, súčasťou správy je aj osvedčenie audítora, že pohľadávky a záväzky zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu deň podľa odseku 6 písm. d). K návrhu na zápis do obchodného registra sa na účely osvedčenia týchto skutočností prikladá správa audítora o zistených skutočnostiach.

Využite naše právne služby:

Kontaktujte nás

Máte záujem o naše služby?

Neváhajte a kontaktujte nás.

Otázka bola úspešne odoslaná. Budeme Vás kontatovať na zadaný telefón alebo email.