Gründung einer GmbH – Änderung vom 1.10.2013

Aktualisiert: 10.02.2019 | Datum: 13.06.2013 |

Die Gründung einer GmbH wird wieder komplizierter sein. Vom 1.10.2013 ist die Wirkung einer Novelle des Handelsgesetzbuches geplant, im Sinne welcher das Stammkapital der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, das durch eine Geldeinlage gebildet wird, auf ein Konto bei einer Bank eingezahlt werden muss.

Gründung einer GmbH – Änderung vom 1.10.2013

Eine Person, die mittels einer GmbH unternehmen will, muss also über ausreichendes Finanzkapital verfügen und es wird nicht mehr möglich sein, die Geldeinlage in die Kasse der gegründeten GmbH bar einzuzahlen.

Das Stammkapital wird in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung obligatorisch gebildet. Der Wert des Stammkapitals der Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss mindestens 5000 EUR sein.

Vor der Antragstellung auf Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister muss für jede Geldeinlage mindestens 30% eingezahlt werden. Der Gesamtwert von eingezahlten Geldeinlagen zusammen mit dem Wert von abgegebenen Sacheinlagen muss jedoch mindestens 50 % der gesetzlich bestimmten Mindesthöhe des Stammkapitals betragen. Wenn die Gesellschaft von einem Gründer gegründet wurde, kann sie ins Handelsregister nur dann eingetragen werden, wenn ihr Stammkapital in voller Höhe eingezahlt ist.

Teile der Einlagen von Gesellschaftern, die vor Entstehung der Gesellschaft eingezahlt wurden, verwaltet der Gründer, der damit im Gesellschaftsvertrag beauftragt ist. Mit der Einlagenverwaltung kann auch eine Bank oder Filiale einer ausländischen Bank, auch wenn sie kein Gründer der Gesellschaft ist, durch den Gesellschaftsvertrag beauftragt werden.

Geldeinlagen oder deren Teile, die vor Entstehung der Gesellschaft eingezahlt wurden, werden auf ein getrenntes Sonderkonto bei einer Bank, das vom Einlagenverwalter eröffnet wird, eingezahlt. Über Geldmittel auf diesem Konto kann man nicht verfügen, bevor die Gesellschaft entsteht, es sei denn es geht um

a) die Zahlung von Kosten, die mit der Gründung und Entstehung der Gesellschaft nach dem Gesellschaftsvertrag zusammenhängen,

b) die Rückzahlung einer Geldeinlage oder deren Teiles und Zinsen nach dem § 166 Abs. 2 des Handelsgesetzbuches, oder

c) die Rückzahlung einer Geldeinlage oder deren Teiles, wenn die Gesellschaft nicht entsteht.

Eigentumsrechte an Einlagen oder deren Teilen, die vor Entstehung der Gesellschaft eingezahlt wurden, gegebenenfalls auch andere Rechte an diesen Einlagen gehen auf die Gesellschaft am Tag ihrer Entstehung über. Das Eigentumsrecht an einer Immobilie erwirbt die Gesellschaft jedoch erst durch die Eintragung des Eigentumsrechtes ins Grundbuch auf Grund einer schriftlichen Erklärung des Einlegers, die mit einer Beglaubigung über die Echtheit seiner Unterschrift versehen ist. Wenn es zur Übertragung des Rechtes an einem Gegenstand einer Sacheinlage die Eintragung in eine Sonderevidenz nach einem Sondergesetz erforderlich ist, so ist das statutarische Organ der Gesellschaft verpflichtet, einen Antrag auf Eintragung in diese Evidenz innerhalb von 15 Tagen nach Entstehung der Gesellschaft zu stellen.

Wenn eine Sacheinlage durch eine Immobilie oder einen Betrieb, gegebenenfalls einen Teil des Betriebs, dessen Bestandteil eine Immobilie ist, gebildet wird, so ist der Einleger verpflichtet, eine schriftliche Erklärung vor der Antragstellung auf Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister dem Einlagenverwalter zu übergeben. Durch die Übergabe dieser Erklärung dem Einlagenverwalter wird die Einlage für eingezahlt gehalten.

Nach Entstehung der Gesellschaft ist die Person, die Einlagen verwaltet, verpflichtet, diese der Gesellschaft ohne unnötigen Verzug zu übergeben. Wenn die Gesellschaft nicht entsteht, ist sie verpflichtet, die Einlagen zurückzugeben. Für die Erfüllung dieser Pflicht haften andere Gründer solidarisch.

Die Person, die Einlagen verwaltet, ist verpflichtet, eine schriftliche Erklärung über die Einzahlung einer Einlage oder deren Teile durch einzelne Gesellschafter, oder wenn es um die Einzahlung von Geldeinlagen oder deren Teilen geht, einen Kontoauszug, der die Einzahlung der Geldeinlagen oder deren Teile beweist, auszuhändigen, welche einem Antrag auf Eintragung ins Handelsregister beigefügt werden. Wenn der Einlagenverwalter in der Erklärung einen höheren Betrag als eingezahlten Betrag anführt, haftet er bis zur Höhe dieser Differenz gegenüber der Gesellschaft für die Erfüllung der Pflicht des Gesellschafters zur Einzahlung der Einlage und in der gleichen Höhe gegenüber Gläubigern der Gesellschaft für Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Die Haftung des Einlagenverwalters gegenüber Gläubigern der Gesellschaft erlischt durch die Einzahlung der Einlagen, bezüglich deren der höhere Betrag in der Erklärung angeführt wurde.

Übergangsbestimmungen

Wenn die Gesellschaft vor dem 1. Oktober 2013 gegründet und der Antrag auf Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister spätestens zum 31. Dezember 2013 gestellt wurde, richten sich Rechte und Pflichten der Gesellschaftsgründer und des Einlagenverwalters bei der Gründung und Entstehung der Gesellschaft und Einlagenverwaltung nach den zum 30. September 2013 wirksamen Vorschriften. Wenn die Gesellschaft vor dem 1. Oktober 2013 gegründet wurde, können die Gründer das Vorgehen nach den zum 1. Oktober 2013 wirksamen Vorschriften vereinbaren, wenn der Antrag auf Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister frühestens zum 1. Oktober 2013 gestellt wurde.

Wirkungen der Teilung eines Mehrheitsgeschäftsanteils durch eine Übertragung, die vor dem 1. Oktober 2013 durchgeführt wurde, bleiben unberührt, wenn es zur Antragstellung auf Eintragung der Änderung in der Person des Gesellschafters der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ins Handelsregister in Folge der Teilung des Mehrheitsgeschäftsanteils nach dem § 117 Abs. 5  spätestens zum 1. November 2013 kommt.

Verfahren wegen der Auflösung einer Gesellschaft oder Genossenschaft, in denen zur Veröffentlichung der Mitteilung im Handelsblatt, dass das Verfahren wegen der Auflösung der Gesellschaft oder Genossenschaft ohne Liquidation geführt wird, vor dem 1. Oktober 2013 gekommen ist, werden nach den zum 30. September 2013 wirksamen Vorschriften beendet.

Verpassen Sie nicht!!!

Die Wirkung der Novelle, ursprünglich geplant für den 01.10.2013, soll auf den 01.12.2013 verschoben werden. Wenn Sie es schaffen, eine GmbH vor dem 01.12.2013 gründen und der Antrag auf Eintragung der GmbH ins Handelsregister wird bis zum 28.02.2014 gestellt, so wird die Pflicht zur Einzahlung der Geldeinlage auf ein Sonderkonto für Sie nicht gelten.

Material des Programms der Regierungssitzung

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