Объединение (слияние) компаний в Словакии

Одним из способов исчезновения компании считается ее слияние с другой компанией, которая станет ее правопреемником. Объединение это процесс, при котором не требуется ликвидация; происходит прекращение существования одной компании (или нескольких компаний), причем имущество исчезающих компаний переходит к другой, уже существующей фирме. Эта же фирма таким способом становится правопреемником исчезающей компании. В нашей статье мы описываем объединение (слияние) обществ с ограниченной ответственностью.

Для осуществления объединения необходимо чтобы исчезающая и поглощающая компании имели одинаковую правовую форму. Имущество исчезающей компании в любом случае отходит к компании-поглотителю.

Члены исчезающей путем объединения компании становятся членами компании-правопреемника. Хотя может быть заключен договор, на основании которого членам исчезающей компании будет выплачена компенсация и членами компании-правопреемника они уже не станут.

Наша адвокатская контора предоставляет комплексные юридические услуги для юридических лиц в Словакии. Позвоните нам.

Решения компаний

Для объединения (слияния) обществ с ограниченной ответственностью требуется не только решение исчезающей компании о прекращении ее существования без ликвидации, но еще и решение компании-правопреемника о ее объединении с другой компанией. В решениях так же должно быть запечатлено голосование участников компании о принятии договора касающегося объединения, который должен быть к ним приложен.

Прекращения деятельности исчезающей компании

Компания, которая должна исчезнуть в результате слияния прекращает свою деятельность в день, который указан в решении членов компании, или в день, который постановил орган компании, который является ответственным за прекращение деятельности компании, или же в день когда решение о прекращении деятельности компании было принято. Днем прекращения деятельности компании можно так же считать день, когда данные компании были стерты с Торгового реестра.

Договор о слиянии

Договор о слиянии обществ с ограниченной ответственностью должен быть изготовлен в форме подготовленного нотариусом документа.

Договор должен в себя включать: 

  • Название, адрес, идентификационный номер участвующих компаний
  • Доли членов компаний, участвующих в слиянии в компании-правопреемнике, или же сумма вкладов для членов компании-правопреемнике
  • Указание дня, с которого действия исчезающих компаний с точки зрения бухгалтерии будут считаться действиями компании-правопреемника (так называемый день передачи прав)
  • Определение момента, после которого, члены исчезающих компаний получат право на долю прибыли в качестве членов компании-правопреемника

Перед изготовлением договора о слиянии, проект этого договора должно быть одобрено как членами исчезающей компании, так и членами компании-правопреемника.

Изучение этого проекта договора о слиянии аудитором или же компетентным лицом, которое назначает суд отдельным указом, требуется только в том случае, если этого пожелает любой член/аукционер компаний, которые участвуют в слиянии.

Утверждение изменений в учредительном договоре новообразованной компании

Если слияние требует изменений в учредительном договоре новообразованной компании и эти изменения не являются частью проектом договора о слиянии, то эта компания обязана их утвердить вместе с проектом договора о слиянии.

Когда вступят в силу последствия слияния компаний?

Последствия слияния вступают в силу в день записи данных новообразованной компании в Торговый реестр.

Заявление в Торговый регистр

В Торговый регистр подаются 2 заявления. Одно для удаления данных исчезающей компании, а второе для внесения изменений в компании. Удаление данных исчезающей компании и запись факта слияния компаний выполняется в тот же день.

День передачи прав

Согласно параграфу 4, отсеку 3 закона № 431/2002 Сборника законов о бухгалтерии, юридическое лицо, которое прекращает свою деятельность без ликвидации, ведет свою бухгалтерскую отчетность вплоть до дня передачи прав.

День передачи прав, согласно этому постановлению о бухгалтерской деятельности, который устанавливает отдельный акт (напр. параграф 69, отсек 6, пункт d) Торгового кодекса), который не должен быть позднее прихода в силу последствий соединения компаний. Из этого следует, что ограничение устанавливается только до дня прихода в силу последствий объединения фирм.

С дня передачи прав факты, которые являются предметом бухгалтерской деятельности исчезающего юридического лица, станут считаться фактами, которые же будут являются предметом бухгалтерской деятельности компании-правопреемника. Если такая еще не является основанной, то исчезающее юридическое лицо будет вести бухгалтерскую отчетность за своего правопреемника до момента вступления в силу последствий объединения или разделения компаний. С дня передачи прав бухгалтерская отчетность ведется таким образом, чтобы было возможно вычислить имущество, долги и результат своей деятельности исчезающего юридического лица, если последствия слияния или разделения не вступят в силу.

Исходя из написанного и нашего опыта, у нас имеется мнение, что за день передачи прав, может быть выбран день еще до принятия проекта договора о объединении компаний.

Вас интересуют наши юридические услуги?

Обратитесь к нам

Мобильный

+421 915 046 749 (8-18)

Адрес

A|K|M|V advokátska kancelária s. r. o. Pluhová 17, 831 03 Bratislava Slovenská republika
ОГРН:47 095 652 ИН НДС:SK 2023819710

Задаваемые вопросы

Вопросы не найдены