Zlúčenie (fúzia) spoločností a rozhodný deň z hľadiska účtovníctva

Jedným zo spôsobov zániku spoločnosti je jej zlúčenie s inom spoločnosťou, ktorá sa stane jej právnym nástupcom. Zlúčenie je postup, pri ktorom sa nevyžaduje likvidácia a dochádza k zániku jednej spoločnosti (alebo viacerých spoločností), pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú už jestvujúcu spoločnosť. Táto sa tým stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností. V našom článku sa zameriame na zlúčenie (fúziu) spoločností s ručením obmedzeným.

Pri zlúčení spoločností musí mať zanikajúca spoločnosť a nástupnícka spoločnosť rovnakú právnu formu. Imanie zanikajúcej spoločnosti rovnako prechádza na nástupnícku spoločnosť.

Spoločníci spoločnosti zanikajúcej zlúčením sa jej zánikom stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti. Môže však dôjsť aj k dohode, na základe ktorej bude spoločníkom zanikajúcej spoločnosti vyplatený vyrovnací podiel a spoločníkmi nástupníckej spoločnosti sa nestanú.

Rozhodnutia spoločností

K zlúčeniu (fúzii) spoločností s ručením obmedzeným je potrebné tak rozhodnutie zanikajúcej spoločnosti o zrušení spoločnosti bez likvidácie, ako aj rozhodnutie nástupníckej spoločnosti o jej zlúčení (fúzii) s inou spoločnosťou. V rozhodnutiach musí byť zachytené aj hlasovanie spoločníkov o schválení návrhu zmluvy o zlúčení, ktorá bude ich prílohou.

Zrušenie zanikajúcej spoločnosti

Spoločnosť, ktorá má zlúčením zaniknúť, sa zrušuje odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov alebo orgánu spoločnosti o zrušení spoločnosti, inak odo dňa, keď bolo toto rozhodnutie prijaté. Za deň zrušenia spoločnosti možno dohodnúť aj deň zániku spoločnosti (deň výmazu z obchodného registra).

Zmluva o zlúčení

Zmluva o zlúčení spoločností s ručením obmedzeným musí byť vyhotovená vo forme notárskej zápisnice. Zmluva musí obsahovať:

  • obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, zlučujúcich sa spoločností
  • podiely spoločníkov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení spoločností v nástupníckej spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov v nástupníckej spoločnosti
  • určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti (tzv. rozhodný deň)
  • určenie času, odkedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich spoločností právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti

Pred vyhotovením samotnej zmluvy o zlúčení vo forme notárskej zápisnice musí byť návrh zmluvy schválený tak spoločníkmi zanikajúcej spoločnosti, ako aj spoločníkmi nástupníckej spoločnosti.

Preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení spoločností audítorom alebo znalcom ustanoveným súdom zo zoznamu vedeného podľa osobitného predpisu sa vyžaduje len vtedy, ak o to požiada niektorý zo spoločníkov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení.

Schválenie zmeny spoločenskej zmluvy nástupníckej spoločnosti

Ak zlúčenie alebo rozdelenie spoločnosti zlúčením (fúzia) vyžaduje zmeny spoločenskej zmluvy nástupníckej spoločnosti a tieto zmeny nie sú súčasťou návrhu zmluvy o zlúčení, musí ich nástupnícka spoločnosť schváliť spolu s návrhom zmluvy o zlúčení.

Kedy nastanú účinky zlúčenia (fúzie) spoločností?

Účinky zlúčenia nastávajú jeho zápisom do obchodného registra.

Do obchodného registra sa podávajú dva návrhy. Jedným je návrh na výmaz zanikajúcej spoločnosti a druhým je návrh na zmenu v spoločnosti. Výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis zlúčenia pri nástupníckej spoločnosti sa vykoná k tomu istému dňu.

Rozhodný deň

V zmysle § 4 ods. 3 zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve účtovná jednotka, ktorá je právnickou osobou a zrušuje sa bez likvidácie, vedie účtovníctvo do dňa, ktorý predchádza rozhodnému dňu.

Rozhodný deň v zmysle tohto ustanovenia je na účely účtovníctva deň určený podľa osobitného predpisu (napr. § 69 ods. 6 písm. d) Obchodného zákonníka), ktorý nesmie byť neskorší ako deň nadobudnutia účinkov zlúčenia. Z uvedeného vyplýva obmedzenie určenia len neskoršieho dňa ako je deň nadobudnutia účinkov zlúčenia.

Od rozhodného dňa skutočnosti, ktoré sú predmetom účtovníctva zanikajúcej právnickej osoby, sú súčasťou účtovníctva a účtovnej závierky účtovnej jednotky, ktorá sa stane právnym nástupcom. Ak táto ešte nevznikla, vedie účtovníctvo a zostavuje účtovnú závierku za nástupnícku účtovnú jednotku, a to do dňa nadobudnutia účinkov splynutia alebo rozdelenia zanikajúca právnická osoba. Od rozhodného dňa sa vedie účtovníctvo tak, aby bolo možné jednoznačne vyčísliť majetok, záväzky a výsledok hospodárenia zanikajúcej právnickej osoby, ak nenastanú účinky zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia.

Vzhľadom na uvedené a našu prax sme toho názoru, že je možné, aby bol rozhodný deň určený aj napríklad pred dňom schválenia návrhu zmluvy o zlúčení.

Máte záujem o naše právne služby?

Kontaktujte nás

Mobil

+421 915 046 749 (8-18 h Po-Pia)

Adresa

AKMV advokátska kancelária s. r. o. Pluhová 17, 831 03 Bratislava Slovenská republika
IČO:47 095 652 IČ DPH:SK 2023819710

Otázky z poradne

Kedy zaniká živnosť?

Podľa § 57 ods. 1 živnostenského zákona oprávnenie zaniká smrťou fyzickej osoby (živnostníka), ak nepokračujú v živnosti dedičia alebo správca dedičstva;...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ

Ako vyplniť oznámenie o ukončení podnikania?

Formulár „Oznámenie o ukončení podnikania“ je zverejnený na webovej stránke Ministerstva vnútra SR https://www.minv.sk/?ine-vzory-tlaciv a je potrebné vypĺňať ho podľa predtlače. Zdroj: Okresný...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ

Žiadosť o vydanie potvrdenia o konkurze, likvidácii, reštrukturalizácii

Rád by som vás požiadal o radu. Žiadame prostriedky z Audiovizuálneho fondu a potrebovali by sme tam potvrdenie, že nebol podaný návrh na...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ
Zobraziť všetky z rovnakej kategórie