Dohody medzi spoločníkmi obchodných spoločností

Okrem spoločenskej / zakladateľskej zmluvy, ktorá predstavuje základnú dohodu medzi spoločníkmi obchodných spoločností zakotvuje zákon č. 513/2011 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej ako „Obchodný zákonník“) osobitne aj možnosť, aby si spoločníci obchodných spoločností vymedzili vzájomné práva a povinnosti vyplývajúce z ich účasti na spoločnosti v samostatných písomných dohodách. Dohody medzi spoločníkmi resp. tiež akcionárske dohody si priblížime v dnešnom článku.

Dohody medzi spoločníkmi 

Možnosť uzavretia dohôd medzi spoločníkmi je zakotvená v ustanovení § 66c Obchodného zákonníka, ktorý bol do Obchodného zákonníka pridaný novelou účinnou od 01.01.2017. Uzatváranie dohôd medzi spoločníkmi samozrejme nebolo vylúčené ani pred uvedeným dátumom (na základe ustanovenia § 261 ods. 6 Obchodného zákonníka ako nepomenované zmluvy), avšak v praxi sa vyskytovali prípady, že niektoré dohody medzi spoločníkmi neboli súdmi v ich rozhodovacej praxi akceptované. 

V zmysle dôvodovej správy bolo potrebné zakotvenie výpočtu otázok, ktoré môžu byť predmetom dohôd medzi spoločníkmi aj z toho dôvodu, že spoločenské zmluvy (alebo tiež zakladateľské zmluvy, zakladateľské listiny a stanovy) sú v dôsledku zverejnenia v Zbierke listín prístupné aj tretím osobám. V niektorých prípadoch ale môže byť v záujeme spoločníkov dohodnúť aj také dojednania, ktoré by neboli prístupné tretím stranám. 

Čo možno dohodnúť dohodou medzi spoločníkmi? 

Písomnou dohodou medzi spoločníkmi možno podľa ustanovenia § 66c Obchodného zákonníka dohodnúť: 

  • spôsob a podmienky výkonu práv spojených s účasťou na spoločnosti
  • spôsob výkonu práv súvisiacich so správou a riadením spoločnosti
  • podmienky a rozsah účasti na zmenách základného imania
  • vedľajšie dojednania súvisiace s prevodom účasti na spoločnosti

Nakoľko sa jedná o demonštratívny výpočet, predmetom takýchto dohôd môžu byť aj iné práva a povinnosti spoločníkov vyplývajúce z ich účasti na spoločnosti za predpokladu, že nepredstavujú rozpor s právnym poriadkom alebo dobrými mravmi. 

Vzťah k rozhodnutiam orgánov spoločnosti 

Podľa ustanovenia § 66c ods. 2 Obchodného zákonníka: „Rozpor rozhodnutia orgánu spoločnosti s dohodou medzi spoločníkmi nespôsobuje jeho neplatnosť.“ 

Rozhodnutím orgánu spoločnosti môže byť uznesenie valného zhromaždenia, rozhodnutie konateľov, predstavenstva alebo dozornej rady atď. 

Dohoda medzi spoločníkmi zaväzuje jej účastníkov – dvoch alebo viacerých spoločníkov, nie však tretie osoby, a teda ani spoločnosť, ktorá je samostatnou právnickou osobou. Je preto v záujme účastníkov dohody, aby si v dohode dohodli aj vhodný mechanizmus vynútenia plnenia dohody. 

Zakázané dohody akcionárov 

Uzatváranie dohôd sa v praxi najčastejšie vyskytuje medzi akcionármi akciových spoločností. Obchodný zákonník v ustanovení § 186a zakazuje dohody, „ktorými sa akcionár zaväzuje voči spoločnosti alebo niektorému z jej orgánov, alebo členovi jej orgánov dodržovať pri hlasovaní pokyny spoločnosti alebo niektorého z jej orgánov o tom, ako má hlasovať, hlasovať za návrhy predkladané orgánmi spoločnosti alebo uplatniť hlasovacie právo určitým spôsobom, alebo nehlasovať ako protiplnenie za výhody poskytnuté spoločnosťou.“

Máte záujem o naše právne služby?

Kontaktujte nás

Mobil

+421 915 046 749 (8-18 h Po-Pia)

Adresa

AKMV advokátska kancelária s. r. o. Pluhová 17, 831 03 Bratislava Slovenská republika
IČO:47 095 652 IČ DPH:SK 2023819710

Otázky z poradne

Chov sladkovodných rýb – oprávnenie na podnikanie

Predmet podnikania Chov, spracovanie a obchodovanie s chránenými živočíchmi je zaradený medzi voľné živnosti. Avšak chov sladkovodných rýb podľa § 3 zákona  č. 455/1991 Zb. o živnostenskom...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ

Kedy zaniká živnosť?

Podľa § 57 ods. 1 živnostenského zákona oprávnenie zaniká smrťou fyzickej osoby (živnostníka), ak nepokračujú v živnosti dedičia alebo správca dedičstva;...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ

Prenájom nehnuteľností ako živnosť

Podľa § 4 ods. 1 živnostenského zákona prenájom nehnuteľností, bytových a nebytových priestorov je živnosťou, pokiaľ sa popri prenájme poskytujú aj...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ
Zobraziť všetky z rovnakej kategórie