Dohody medzi spoločníkmi obchodných spoločností

Možnosť uzavretia dohôd medzi spoločníkmi je zakotvená v ustanovení § 66c Obchodného zákonníka, ktorý bol do Obchodného zákonníka pridaný novelou účinnou od 01.01.2017. Uzatváranie dohôd medzi spoločníkmi samozrejme nebolo vylúčené ani pred uvedeným dátumom (na základe ustanovenia § 261 ods. 6 Obchodného zákonníka ako nepomenované zmluvy), avšak v praxi sa vyskytovali prípady, že niektoré dohody medzi spoločníkmi neboli súdmi v ich rozhodovacej praxi akceptované. 

V zmysle dôvodovej správy bolo potrebné zakotvenie výpočtu otázok, ktoré môžu byť predmetom dohôd medzi spoločníkmi aj z toho dôvodu, že spoločenské zmluvy (alebo tiež zakladateľské zmluvy, zakladateľské listiny a stanovy) sú v dôsledku zverejnenia v Zbierke listín prístupné aj tretím osobám. V niektorých prípadoch ale môže byť v záujeme spoločníkov dohodnúť aj také dojednania, ktoré by neboli prístupné tretím stranám. 

Písomnou dohodou medzi spoločníkmi možno podľa ustanovenia § 66c Obchodného zákonníka dohodnúť: 

Nakoľko sa jedná o demonštratívny výpočet, predmetom takýchto dohôd môžu byť aj iné práva a povinnosti spoločníkov vyplývajúce z ich účasti na spoločnosti za predpokladu, že nepredstavujú rozpor s právnym poriadkom alebo dobrými mravmi. 

Podľa ustanovenia § 66c ods. 2 Obchodného zákonníka: „Rozpor rozhodnutia orgánu spoločnosti s dohodou medzi spoločníkmi nespôsobuje jeho neplatnosť.“ 

Rozhodnutím orgánu spoločnosti môže byť uznesenie valného zhromaždenia, rozhodnutie konateľov, predstavenstva alebo dozornej rady atď. 

Dohoda medzi spoločníkmi zaväzuje jej účastníkov – dvoch alebo viacerých spoločníkov, nie však tretie osoby, a teda ani spoločnosť, ktorá je samostatnou právnickou osobou. Je preto v záujme účastníkov dohody, aby si v dohode dohodli aj vhodný mechanizmus vynútenia plnenia dohody. 

Uzatváranie dohôd sa v praxi najčastejšie vyskytuje medzi akcionármi akciových spoločností. Obchodný zákonník v ustanovení § 186a zakazuje dohody, „ktorými sa akcionár zaväzuje voči spoločnosti alebo niektorému z jej orgánov, alebo členovi jej orgánov dodržovať pri hlasovaní pokyny spoločnosti alebo niektorého z jej orgánov o tom, ako má hlasovať, hlasovať za návrhy predkladané orgánmi spoločnosti alebo uplatniť hlasovacie právo určitým spôsobom, alebo nehlasovať ako protiplnenie za výhody poskytnuté spoločnosťou.“