Hlasovanie valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným per rollam

Hlavne pre spoločnosti, ktorých členovia jednotlivých orgánov sa zdržiavajú na rôznych miestach, napr. ak sa jedná o zahraničné osoby, je veľmi praktické rozhodovanie mimo zasadania orgánom spoločnosti tzv. rozhodovanie per rollam, ktoré umožňuje úsporu času aj nákladov spojených s cestovaním jednotlivých členov na zasadania orgánov spoločnosti.

Všeobecná úprava

Rozhodovanie mimo zasadania orgánov obchodných spoločností je vo všeobecnosti veľmi stručne upravené v ustanovení § 66 ods. 4 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej ako „Obchodný zákonník“), podľa ktorého: „Spoločenská zmluva alebo stanovy môžu určiť hlasovanie mimo zasadania orgánu aj písomnou formu alebo hlasovaním pomocou prostriedkov oznamovacej techniky (napr. poštou, e-mailom, telegraficky a pod.). Hlasujúci sa pritom považujú za prítomných.“

Osobitná úprava pre spoločnosť s ručením obmedzeným

Na rozhodovanie mimo valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným je okrem uvedeného potrebné aplikovať aj osobitnú právnu úpravu zakotvenú v ustanovení § 130 Obchodného zákonníka, ktorá je už o niečo podrobnejšia, napriek tomu sa spoločníci môžu vyhnúť možným problémom, ak v spoločenskej zmluve upravia postup pri rozhodovaní per rollam ešte presnejšie, podľa odporúčaní v nasledujúcom texte článku.

V zmysle uvedenej právnej úpravy návrh uznesenia, ktoré má byť prijaté spoločníkmi mimo valného zhromaždenia jednotlivým spoločníkom na vyjadrenie predkladá niektorá z v Obchodnom zákonníku zakotvených oprávnených osôb:

  • konateľ spoločnosti
  • spoločník, ktorého vklad dosahuje aspoň 10 % základného imania spoločnosti
  • viacerí spoločníci, ktorých vklady spoločne dosahujú aspoň 10 % základného imania spoločnosti
  • dozorná rada spoločnosti (čím sa má na mysli dozorná rada ako orgán spoločnosti, nie jednotliví členovia dozornej rady)
  • pokiaľ tak určuje spoločenská zmluva aj spoločník, ktorého vklad nedosahuje 10 % základného imania

V návrhu uznesenia zasielanému spoločníkom musí byť uvedená aj lehota, v ktorej majú spoločníci zaslať svoje písomné vyjadrenie na adresu sídla spoločnosti. Zákon dĺžku lehoty nezakotvuje, preto odporúčame dĺžku lehoty zakotviť v spoločenskej zmluve.

Uznášaniaschopnosť a kvórum

Podľa povahy prijímaného rozhodnutia sa na prijatie rozhodnutia mimo valného zhromaždenia (rovnako ako aj na prijatie rozhodnutia valným zhromaždením) môže vyžadovať jednoduchá väčšina, kvalifikovaná väčšina (2/3 väčšina) alebo súhlas všetkých spoločníkov.

Požadovaná väčšina sa pritom počíta z celkového počtu hlasov všetkých spoločníkov, teda nie iba z počtu hlasov spoločníkov, ktorí hlasovali. Ak sa spoločník nevyjadril v lehote uvedenej v návrhu uznesenia, platí nevyvrátiteľná právna domnienka, že s návrhom nesúhlasí.

Výsledky hlasovania

Výsledky hlasovania jednotlivým spoločníkom oznámia konatelia spoločnosti. Na oznámenie výsledkov hlasovania opäť Obchodný zákonník nezakotvuje žiadnu lehotu, preto odporúčame aj dĺžku tejto lehoty zakotviť v spoločenskej zmluve.

Praktické problémy

Nakoľko návrh uznesenia, ktoré má byť prijaté rozhodnutím mimo valného zhromaždenia musí byť doručený všetkým spoločníkom a nedoručenie niektorému zo spoločníkov môže mať za následok rozhodnutie súdu o neplatnosti prijatého rozhodnutia, odporúčame v spoločenskej zmluve zakotviť aj spôsob doručovania návrhu.

V konaní sp. zn. 60Cb/61/2011 vedenom na Okresnom súde Banská Bystrica napr. súd nepovažoval za preukázané doručenie návrhu e-mailom, ktoré sporová strana preukazovala e-mailovou správou o úspešnom doručení správy, z ktorej ale nevyplývalo, čo bolo obsahom odosielaného e-mailu a jeho príloh.

V zmysle právnej úpravy, ale napr. aj rozsudku Krajského súdu v Bratislave z 8. decembra 2015, sp. zn. 2 Cob 75/2015 postačuje, ak je návrh v posledný deň lehoty podaný na poštovú prepravu. Je teda potrebné, aby konateľ, aj po uplynutí lehoty na vyjadrenie počkal na prípadné doručenie ďalších včas zaslaných vyjadrení.

Máte záujem o naše právne služby?

Kontaktujte nás

Kontaktný formulár

Mobil

+421 915 046 749 (8-18 h Po-Pia)

Adresa

AKMV advokátska kancelária s. r. o. Pluhová 17, 831 03 Bratislava Slovenská republika
IČO:47 095 652 IČ DPH:SK 2023819710

Otázky z poradne

Ako založiť materské centrum?

Dôležité je aký rozsah služieb chcete vykonávať. Na základe uvedených údajov, ktoré uvádzate, môžeme len predpokladať, aké činnosti chcete vykonávať...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ

Ako si založiť kaderníctvo?

Prevádzkovateľ potrebuje mať živnostenské oprávnenia na vykonávanie remeselnej živnosti Pánske, dámske a detské kaderníctvo. Odborná spôsobilosť sa preukazuje dokladom o vzdelaní v zmysle §...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ

Účtovníctvo ako živnosť

Predmetom podnikania „Vedenie účtovníctva“ je v citovanom zozname voľných živností zaradený pod č. 6901 s poznámkou, že v rámci živnostenského oprávnenia je možné vykonávať...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ
Zobraziť všetky z rovnakej kategórie