Zodpovednosť za dlhy spoločnosti a zánik účasti spoločníka v spoločnosti

Zodpovednosť spoločníka za záväzky spoločnosti

Podľa § 106 Obchodného zákonníka „Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri.“

Z uvedeného vyplýva, že pokiaľ má spoločnosť dlhy, tieto sa budú uhrádzať z majetku spoločnosti. Pokiaľ spoločníci splatili celý svoj vklad do základného imania, za záväzky spoločnosti zo zákona neručia. To znamená, že nemôže byť na úhradu dlhov, ktoré má spoločnosť, použitý majetok spoločníka. Z tohto dôvodu nie je zákonný nárok požadovať, aby spoločník prispel na úhradu dlhov spoločnosti zo svojho súkromného majetku.

Príplatková povinnosť spoločníkov

Spoločenská zmluva môže určiť, že valné zhromaždenie je oprávnené uložiť spoločníkom povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti peňažným plnením nad výšku vkladu až do polovice základného imania podľa výšky svojich vkladov. O tejto povinnosti by však muselo rozhodnúť valného zhromaždenie. Navyše, táto povinnosť môže byť spoločníkom uložená iba ak to bolo dohodnuté v spoločenskej zmluve a tiež v maximálnej výške uvedenej v prvej vete tohto odseku.

Spôsoby zániku účasti spoločníka v spoločnosti

V prípade napríklad spoločnosti s dvoma spoločníkmi, pokiaľ jeden spoločník znemožňuje chod spoločnosti je možné žiadať o jeho vylúčenie zo spoločnosti, resp. druhý spoločník sa sám môže rozhodnúť spoločnosť opustiť. K zániku účasti spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným môže dôjsť aj z nasledovných dôvodov: 

  • Vylúčením spoločníka rozhodnutím valného zhromaždenia.
  • Vylúčením spoločníka rozhodnutím súdu: Spoločnosť sa môže domáhať na súde vylúčenia spoločníka, ktorý porušuje závažným spôsobom svoje povinnosti, hoci na ich plnenie bol vyzvaný a na možnosť vylúčenia bol písomne upozornený. S podaním tohto návrhu musia súhlasiť spoločníci, ktorých vklady predstavujú aspoň jednu polovicu základného imania. Týmto spôsobom je možné žiadať vylúčenie druhého spoločníka zo spoločnosti z dôvodu porušovania svojich povinností aj napriek predchádzajúcej písomnej výzve.
  • Prevodom obchodného podielu spoločníka – v tomto prípade sa vyžaduje súhlas spoločníka, ktorého obchodný podiel má prejsť na inú osobu.
  • Zrušením účasti súdom na návrh spoločníka – Spoločník nemôže zo spoločnosti vystúpiť. Ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom, môže spoločník navrhnúť, aby súd zrušil jeho účasť v spoločnosti, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval. V tomto prípade sa vyžaduje, aby samotný spoločník, ktorý nemá záujem v spoločnosti zotrvať, podal návrh na súd. Jedným z judikovaných dôvodov je založenie inej spoločnosti len niektorými zo spoločníkov, ktoré môže v spoločnosti narušiť vzťah medzi spoločníkmi a vyvolať nedôveru spoločníkov, ktorí sa na založení novej spoločnosti nepodieľajú, že od nich nemožno spravodlivo žiadať, aby v spoločnosti zotrvali. 

Vyrovnací podiel

Pokiaľ má spoločnosť dlhy, ovplyvní táto skutočnosť výšku vyrovnacieho podielu, na ktorý má odchádzajúci spoločník nárok. Spoločníkovi, ktorého účasť v spoločnosti súd zrušil, alebo ktorý bol vylúčený, vzniká právo na vyrovnací podiel. Výška vyrovnacieho podielu sa určí na základe riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zaniká účasť spoločníka v spoločnosti. Právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu je splatné uplynutím troch mesiacov od schválenia riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zanikla účasť spoločníka v spoločnosti, alebo ak takáto riadna individuálna účtovná závierka schválená nebola, uplynutím troch mesiacov odo dňa, keď mala byť schválená.

Povinnosti konateľa v súvislosti s úpadkom spoločnosti

Zároveň upozorňujeme tiež na povinnosti konateľa vyplývajúce zo zákona č. 7/2005 Z. z., podľa ktorého dlžník v predlžení je povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu do 30 dní, od kedy sa dozvedel alebo sa pri zachovaní odbornej starostlivosti mohol dozvedieť o svojom predlžení.

Predlžený je ten, kto je povinný viesť účtovníctvo podľa osobitného predpisu, má viac ako jedného veriteľa a hodnota jeho záväzkov presahuje hodnotu jeho majetku. Pri stanovení hodnoty záväzkov a hodnoty majetku sa vychádza z účtovníctva alebo z hodnoty určenej znaleckým posudkom, ktorý má pred účtovníctvom prednosť a prihliadne sa aj na očakávateľné výsledky ďalšej správy majetku, prípadne očakávateľné výsledky ďalšieho prevádzkovania podniku, ak možno so zreteľom na všetky okolnosti odôvodnene predpokladať, že bude možné v správe majetku alebo v prevádzkovaní podniku pokračovať.

Túto povinnosť v mene dlžníka (spoločnosti) má rovnako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu dlžníka. Osobe, ktorá počas štyroch rokov pred začatím konkurzného konania vo funkcii štatutárneho orgánu alebo jeho člena porušila povinnosť včas podať návrh na vyhlásenie konkurzu, vzniká vyhlásením konkurzu povinnosť zaplatiť v prospech všeobecnej podstaty sumu vo výške dlžníkovho základného imania zapísaného v príslušnom registri v čase, keď porušila povinnosť včas podať návrh na vyhlásenie konkurzu, najviac vo výške dvojnásobku minimálnej výšky základného imania obchodnej spoločnosti ustanovenej zákonom.

Máte záujem o naše právne služby?

Kontaktujte nás

Mobil

+421 915 046 749 (8-18 h Po-Pia)

Adresa

AKMV advokátska kancelária s. r. o. Pluhová 17, 831 03 Bratislava Slovenská republika
IČO:47 095 652 IČ DPH:SK 2023819710

Otázky z poradne

Chov sladkovodných rýb – oprávnenie na podnikanie

Predmet podnikania Chov, spracovanie a obchodovanie s chránenými živočíchmi je zaradený medzi voľné živnosti. Avšak chov sladkovodných rýb podľa § 3 zákona  č. 455/1991 Zb. o živnostenskom...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ

Kedy zaniká živnosť?

Podľa § 57 ods. 1 živnostenského zákona oprávnenie zaniká smrťou fyzickej osoby (živnostníka), ak nepokračujú v živnosti dedičia alebo správca dedičstva;...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ

Prenájom nehnuteľností ako živnosť

Podľa § 4 ods. 1 živnostenského zákona prenájom nehnuteľností, bytových a nebytových priestorov je živnosťou, pokiaľ sa popri prenájme poskytujú aj...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ
Zobraziť všetky z rovnakej kategórie