Obchodné podmienky pre podnikateľov, ako ich vytvoriť?

Presná definícia obchodných podmienok sa v slovenskom právnom poriadku nenachádza. Obchodný zákonník sa však o nich zmieňuje v § 273, kde uvádza:  

„(1) Časť obsahu zmluvy možno určiť aj odkazom na všeobecné obchodné podmienky vypracované odbornými alebo záujmovými organizáciami alebo odkazom na iné obchodné podmienky, ktoré sú stranám uzavierajúcim zmluvu známe alebo k návrhu priložené.“

„(2) Odchylné dojednania v zmluve majú prednosť pred znením obchodných podmienok uvedených v odseku 1.“

„(3) Na uzavretie zmluvy možno použiť zmluvné formuláre používané v obchodnom styku.“ 

Z ods. 1  možno vyvodiť, že Obchodný zákonník rozlišuje medzi všeobecnými obchodnými podmienkami a inými obchodnými podmienkami. 

Všeobecné obchodné podmienky vypracovávajú odborné a záujmové združenia, burzy, ale aj rôzne záujmové združenia pre určitú oblasť činností. Pri všeobecných obchodných podmienkach sa prezumuje, že každý, kto podniká v oblasti, ktorej sa týkajú, je s nimi oboznámený, a teda ako predpoklad ich záväznosti postačuje len odkaz na všeobecné obchodné podmienky v zmluve. Tým sa všeobecné obchodné podmienky stávajú súčasťou obsahu zmluvy, a preto nie je potrebné, aby boli VOP zahrnuté do samotného textu zmluvy alebo k nej priložené. 

Iné obchodné podmienky vypracovávajú rôzne subjekty, ako napr. podnikatelia, obchodné spoločnosti atď., na účely ich následného uplatnenia v konkrétnych právnych vzťahoch. Na rozdiel od všeobecných obchodných podmienok sa iné obchodné podmienky uplatňujú v užšie vymedzenom prostredí, a preto sa na ne aplikuje prísnejší režim. Na to, aby boli pre zmluvné strany konkrétneho právneho vzťahu záväzné, zákon vyžaduje, aby boli zmluvným stranám buď známe alebo aby boli k návrhu priložené. 

Vzhľadom na vyššie uvedené, na to, aby boli iné obchodné podmienky pre zmluvné strany záväzné, je potrebné, aby:

Prvý prípad sa vzťahuje najmä na situácie, keď medzi sebou zmluvné strany dlhodobo spolupracujú a iné obchodné podmienky vypracované jednou zmluvnou stranou sú druhej zmluvnej strane dobre známe. V týchto prípadoch teda postačuje, aby zmluva na tieto iné obchodné podmienky len odkázala a tak sa iné obchodné podmienky stávajú jej súčasťou. 

Druhý prípad sa vzťahuje na situácie, v ktorých iné obchodné podmienky nie sú zmluvným stranám známe, a preto na to, aby sa iné obchodné podmienky stali záväznými, musia byť priložené k zmluve (nepostačí teda, ak do nich môže druhá strana len nahliadnuť a pod.) 

Obchodný zákonník ustanovuje aj spôsob riešenia situácie, keď dôjde ku konfliktu medzi všeobecnými / inými obchodnými podmienkami s ustanoveniami zmluvy. Podľa § 273 ods. 2 Obchodného zákonníka sa takýto stret rieši v prospech ustanovení zmluvy, ktoré tak majú pred všeobecnými / inými obchodnými podmienkami prednosť. Keďže ide o dispozitívne ustanovenie, zmluvné strany môžu toto pravidlo vylúčiť.