Povinnosť spoločníka prispieť na úhradu strát v s.r.o.

Napriek tomu, že spoločnosť s ručením obmedzeným je samostatná právnická osoba nezávislá od fyzických a / alebo právnických osôb, ktoré sú jej spoločníkmi, zakotvuje zákon aj situácie, v ktorých vzniká spoločníkovi povinnosť prispieť na úhradu straty spoločnosti. Podmienky vzniku tejto (tzv. príplatkovej) povinnosti a tiež postup v prípade jej nesplnenia si priblížime v dnešnom článku.

Príplatková povinnosť 

Podľa ustanovenia § 121 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej ako „Obchodný zákonník“): „Spoločenská zmluva môže určiť, že valné zhromaždenie je oprávnené uložiť spoločníkom povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti peňažným plnením nad výšku vkladu až do polovice základného imania podľa výšky svojich vkladov.“ 

Z uvedeného vyplýva, že kumulatívnymi podmienkami vzniku príplatkovej povinnosti sú:

  • zakotvenie príplatkovej povinnosti v spoločenskej zmluve spoločnosti
  • vymedzenie oprávnenia valného zhromaždenia rozhodovať o uložení príplatkovej povinnosti
  • existencia neuhradených strát spoločnosti
  • prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia o uložení príplatkovej povinnosti s lehotou na jej splnenie

Pokiaľ došlo ku kumulatívnemu splneniu vyššie uvedených podmienok vzniká spoločníkovi príplatková povinnosť. Príplatkovú povinnosť si je spoločník povinný splniť do uplynutia lehoty určenej v rozhodnutí valného zhromaždenia. Pokiaľ k splneniu príplatkovej povinnosti v tejto lehote nedôjde, dostane sa spoločník, ktorý si povinnosť nesplnil do omeškania. 

Výzva k splneniu príplatkovej povinnosti 

Omeškaním spoločníka so splnením príplatkovej povinnosti vzniká spoločnosti právo spoločníka zo spoločnosti vylúčiť. Pokiaľ chce spoločnosť využiť zákonnú možnosť vylúčenia spoločníka, musí spoločníka v omeškaní vyzvať k splneniu príplatkovej povinnosti. Obsahovými náležitosťami výzvy sú: 

  • určenie príplatkovej povinnosti, ktorú je spoločník povinný plniť
  • náhradná lehota na splnenie povinnosti (podľa § 113 ods. 3 Obchodného zákonníka nemôže byť lehota kratšia ako tri (3) mesiace)
  • oznámenie o hrozbe vylúčenia zo spoločnosti, v prípade nesplnenia povinnosti – hrozba vylúčenia zo spoločnosti musí byť vo výzve formulovaná určite a zrozumiteľne

Pre výzvu k splneniu príplatkovej povinnosti zákon nepredpisuje formálne náležitosti. Výzva teda nemusí mať písomnú formu. Podľa názorov časti odbornej verejnosti môže byť výzva k splneniu príplatkovej povinnosti adresovaná spoločníkovi obsiahnutá napr. aj v uznesení valného zhromaždenia (hlavne v prípadoch, kedy sa spoločník v omeškaní zúčastnil zasadnutia tohto valného zhromaždenia, alebo ak je aspoň možné preukázať, že sa oboznámil so znením zápisnice z tohto valného zhromaždenia). V záujme právnej istoty však odporúčame zaslanie výzvy v písomnej forme poštovou prepravou s doručenkou alebo osobné odovzdanie výzvy spoločníkovi s potvrdením prevzatia vlastnoručným podpisom spoločníka. 

Napriek tomu, že zákon výslovne nezakotvuje povinnosť vyzvať spoločníka na splnenie príplatkovej povinnosti, táto povinnosť môže konateľovi spoločnosti zo zákona vyplývať nepriamo, keďže Obchodný zákonník zakotvuje povinnosť konateľa konať s odbornou starostlivosťou v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Výzvu teda spoločníkovi adresuje konateľ ako štatutárny orgán spoločnosti s ručením obmedzeným. O vylúčení spoločníka následne rozhoduje valné zhromaždenie.

Máte záujem o naše právne služby?

Kontaktujte nás

Mobil

+421 915 046 749 (8-18 h Po-Pia)

Adresa

AKMV advokátska kancelária s. r. o. Pluhová 17, 831 03 Bratislava Slovenská republika
IČO:47 095 652 IČ DPH:SK 2023819710

Otázky z poradne

Ako získam povolenie na predaj alkoholu v kaviarni?

Potrebovala by som povolenie na predaj alkoholu, nalievanie v kaviarni. Kde môžem získať toto povolenie?

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ

Chov sladkovodných rýb – oprávnenie na podnikanie

Predmet podnikania Chov, spracovanie a obchodovanie s chránenými živočíchmi je zaradený medzi voľné živnosti. Avšak chov sladkovodných rýb podľa § 3 zákona  č. 455/1991 Zb. o živnostenskom...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ

Ako založiť bezobalový obchod?

Z formulácie činnosti nie je zrejmé, čo bude predmetom „obchodnej činnosti“, t. j. či nepôjde o predaj tovaru, ktorý je z režimu...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ
Zobraziť všetky z rovnakej kategórie