Prevod zaknihovaných akcií a postup na CDCP

Na CDCP je potrebné zadať príkaz na registráciu zaknihovaného cenného papiera. Tento príkaz vypisuje tak prevodca ako aj nadobúdateľ. Pokiaľ ide o právnickú osobu, príkaz vypíše priamo na pracovisku CDCP, pokiaľ ide o fyzickú osobu – akcionára, príkaz spolu s ďalšími prílohami sa podá do podateľne CDCP.

Zmluva o kúpe akcií sa CDCP neprekladá (v praxi k nahliadnutiu vyžadoval zmluvu len obchodník s cennými papiermi pri zadávaní polpríkazu, u ktorého mal akcionár vedený účet majiteľa cenných papierov).

Zadanie polpríkazov upravuje § 23 a nasl. zákona o cenných papierov nasledovne: „Ak tento zákon neustanovuje inak, dávajú príkaz na registráciu prevodu prevodca aj nadobúdateľ členom, u ktorých má prevodca alebo nadobúdateľ zriadené účty majiteľa, alebo centrálnemu depozitárovi, u ktorého má prevodca alebo nadobúdateľ zriadené účty majiteľa, alebo osobe, ktorej vedie centrálny depozitár držiteľský účet, a to v dohodnutej lehote, ak nebola lehota dohodnutá, v lehote siedmich dní od uzavretia zmluvy.

Ak kúpu alebo predaj zaknihovaného cenného papiera obstaral obchodník s cennými papiermi alebo zahraničný obchodník s cennými papiermi, je povinný dať bezodkladne príkaz na registráciu prevodu. Tento obchodník s cennými papiermi alebo zahraničný obchodník s cennými papiermi je povinný centrálnemu depozitárovi alebo členovi preukázať svoje oprávnenie dať príkaz na registráciu prevodu. Centrálny depozitár alebo člen vykoná registráciu prevodu bezodkladne po tom, čo obdrží obsahovo zhodné príkazy na registráciu prevodu.“

Pokiaľ nadobúda akcie osoba, ktorá ešte nemá zriadený účet majiteľa, je potrebné ho založiť a vypísať aj žiadosť o zriadenie účtu majiteľa.

Potvrdením o vykonaní prevodu sú zmenové výpisy vydané CDCP alebo obchodníkom s cennými papiermi, u ktorých sa zadávali príkazy.

V prípade zastúpenia akcionára (prevodcu / nadobúdateľa resp. aj oboch) je potrebné doložiť plnú moc na zastupovanie s úradne overeným podpisom splnomocniteľa. Pokiaľ splnomocňuje právnická osoba, je potrebné doložiť aj výpis z obchodného registra použiteľný na právne úkony nie starší ako 3 mesiace, ktorého dátum musí predchádzať dátumu udelenia plnej moci. Z výpisu musí zároveň vyplývať oprávnenie osoby podpisujúcej plnú moc za splnomocniteľa konať.

Ak je prevoditeľnosť prevádzaných akcií obmedzená stanovami, je potrebné priložiť pri prevode akcií aj súhlas emitenta resp. vyhlásenie, že v zmysle stanov bol udelený súhlas s prevodom akcií (vzor). Na tomto dokumente sa vyžaduje úradne overený podpis.

V minulosti sme sa stretli s tým, že toto vyhlásenie sme potrebovali v dvoch vyhotoveniach, ak nadobúdateľom alebo prevodcom akcií bola aj fyzická osoba (v tomto prípade nie je možné vybaviť oba polpríkazy naraz, nakoľko pri fyzickej osobe je potrebné dokumenty podávať do podateľne (resp. poštou). Iný doklad k preukázaniu udelenia súhlasu predstavenstva s prevodom nie je potrebný. Navyše, v prípade podávania príkazu za fyzickú osobu musí byť podpis na príkaze úradne overený.

Obchodný zákonník vyslovene ustanovuje, že o udelení súhlasu na prevod akcií na meno rozhoduje predstavenstvo.

Stanovy však môžu určiť aj inak. V zmysle ust. § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka „ak stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti, musia ustanoviť aj dôvody, pre ktoré môže spoločnosť odmietnuť udelenie súhlasu a lehotu, v ktorej je spoločnosť povinná rozhodnúť o žiadosti akcionára na udelenie súhlasu a oznámiť toto rozhodnutie akcionárovi. Rozhodnutie spoločnosti o udelení alebo neudelení súhlasu akcionárovi na prevod akcií oznámi spoločnosť akcionárovi v písomnej forme. Ak príslušný orgán spoločnosti nerozhodne o žiadosti akcionára o udelenie súhlasu v lehote ustanovenej stanovami, platí, že bol súhlas udelený. Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi porušením týchto povinností a v prípade neudelenia súhlasu je zároveň povinná na žiadosť akcionára tieto akcie odkúpiť za cenu primeranú ich hodnote; pri určení primeranej ceny sa primerane použije ustanovenie § 218j ods. 4. Právo na odkúpenie akcie môže akcionár uplatniť do jedného mesiaca odo dňa doručenia odmietnutia súhlasu na prevod akcií, inak toto právo zaniká. Prevoditeľnosť akcií, ktoré boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, nemožno obmedziť.“

V prípade, ak sa akcie prevádzajú za kúpnu cenu najmenej 15.000 EUR, ďalšou prílohou potrebnou k predloženiu je vyhlásenie o prostriedkoch použitých na nákup akcií. Opätovne sa vyžaduje úradne overený podpis.

Vyplýva to z § 73 ods. 5 zákona o cenných papieroch, podľa ktorého: „Obchodník s cennými papiermi je povinný pri každom obchode najmenej v hodnote 15 000 eur zisťovať vlastníctvo prostriedkov použitých klientom na vykonanie obchodu. Na účely tohto ustanovenia sa vlastníctvo prostriedkov zisťuje záväzným písomným vyhlásením klienta, v ktorom je klient povinný uviesť, či sú tieto prostriedky jeho vlastníctvom a či obchod vykonáva na vlastný účet. Ak sú tieto prostriedky vlastníctvom inej osoby alebo ak je obchod vykonaný na účet inej osoby, vo vyhlásení je klient povinný uviesť meno, priezvisko, rodné číslo alebo dátum narodenia a adresu trvalého pobytu fyzickej osoby alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak ho má pridelené, ktorej vlastníctvom sú prostriedky a na účet ktorej je obchod vykonaný; v takomto prípade je klient povinný odovzdať obchodníkovi s cennými papiermi aj písomný súhlas dotknutej osoby na použitie jej prostriedkov na vykonávaný obchod a na vykonanie tohto obchodu na jej účet. Ak klient nesplní povinnosti podľa tohto odseku, obchodník s cennými papiermi je povinný odmietnuť vykonanie požadovaného obchodu. Povinnosť zisťovať vlastníctvo prostriedkov sa nevzťahuje na prípady, ak klientom obchodníka s cennými papiermi je iný obchodník s cennými papiermi alebo finančná inštitúcia vykonávajúca obchod pre svojho klienta, u ktorého už tento iný obchodník s cennými papiermi alebo finančná inštitúcia vykonali zistenie vlastníctva prostriedkov; v prípade zahraničného obchodníka s cennými papiermi alebo finančnej inštitúcie to platí, len ak majú sídlo na území nečlenského štátu alebo pôsobia na území nečlenského štátu, ktorý im ukladá povinnosti v oblasti predchádzania a odhaľovania legalizácie a financovania terorizmu rovnocenné povinnostiam ustanoveným osobitným predpisom a plnenie týchto povinností podlieha dohľadu. Tieto skutočnosti sú obchodník s cennými papiermi alebo finančná inštitúcia povinní preukázať obchodníkovi s cennými papiermi, ktorý má vykonať príslušný obchod; v prípade pochybnosti môže obchodník s cennými papiermi trvať na preukázaní vlastníctva prostriedkov.“

Podstatné náležitosti zmluvy o kúpe cenných papierov ustanovuje § 30 zákona o cenných papieroch.

K podstatným náležitostiam, bez ktorých nie je zmluva platná patrí: 

Bez určenia kúpnej ceny je zmluva o kúpe cenných papierov platná, len keď strany v tejto zmluve prejavili vôľu uzavrieť ju bez určenia kúpnej ceny. V takých prípadoch je kupujúci povinný zaplatiť kúpnu cenu, ktorá zodpovedá najnižšiemu kurzu, za ktorý sa zastupiteľný cenný papier predával v deň uzavretia zmluvy na burze cenných papierov. Ak zastupiteľný cenný papier nebol v tento deň predmetom obchodovania na burze cenných papierov, je kupujúci povinný zaplatiť kúpnu cenu, ktorá zodpovedá najnižšiemu kurzu, za ktorý sa zastupiteľný cenný papier naposledy predával na burze cenných papierov. Ak nemožno kúpnu cenu takto určiť, je kupujúci povinný zaplatiť cenu, ktorú bolo možné dosiahnuť pri vynaložení odbornej starostlivosti.

V ostatnom sa zmluva o kúpe cenného papiera spravuje ustanoveniami § 409 a nasl. Obchodného zákonníka o kúpnej zmluve.

Prevod listinných akcií na meno sa uskutočňuje rubopisom a odovzdaním akcie. V rubopise sa uvedie obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je nadobúdateľom akcie, podpis akcionára, ktorý akciu na meno prevádza, a deň prevodu akcie na meno. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Na rubopis sa inak primerane použijú ustanovenia osobitného zákona upravujúce zmenky.

Zmluva o kúpe listinného cenného papiera na meno musí mať písomnú formu, a ak tak ustanovuje osobitný zákon, aj zmluva o kúpe listinného cenného papiera na rad.

Zároveň upozorňujeme na novelizované znenie ust. § 156 ods. 7 Obchodného zákonníka, podľa ktorého: „Pri akciách na meno zabezpečuje spoločnosť vedenie zoznamu akcionárov podľa tohto zákona a osobitných predpisov. Spoločnosť je povinná bez zbytočného odkladu odovzdať zoznam akcionárov centrálnemu depozitárovi cenných papierov. Do zoznamu akcionárov sa zapisuje číselné označenie akcie, jej druh a menovitá hodnota, obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Práva spojené s akciou na meno je voči spoločnosti oprávnená vykonávať osoba zapísaná v zozname akcionárov vedenom podľa osobitných predpisov. Zoznam akcionárov nie je verejný. Akcionár má právo na vlastné náklady požadovať výpis zo zoznamu akcionárov v časti, v ktorej sa ho týka.“

Dôležitým je však najmä ustanovenie nasledujúceho bodu predmetného paragrafu, podľa ktorého na účinnosť prevodu akcie na meno voči spoločnosti sa vyžaduje zápis zmeny osoby akcionára v zozname akcionárov vedenom podľa osobitných predpisov.