Spôsob konania viacerých konateľov

Spôsob konania konateľov v spoločnosti s ručením obmedzeným upravuje § 133 Obchodného zákonníka. Ten v druhej vete uvádza, že ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.Spôsob konania viacerých konateľov.

Odborná verejnosť nezdiela rovnaké stanovisko, či je prípustný spôsob konania viacerých konateľov napríklad tak, že:

Podľa ide o prvý prípad, rozhodnutie Najvyššieho súdu Českej republiky zo dňa 24.02.1920, číslo R I 78/20 uvádza: „Je nepřípustné ustanovení společenské smlouvy, podle nehož jednatelé zastupují společnost zpravidla samostatně, v jistých případech však kolektivně.“ Toto stanovisko je v citovanom rozhodnutí odôvodnené právnou istotou tretích osôb, pretože v každom jednotlivom prípade by muselo byť skúmané, o aké záväzky ide a či k ich vzniku stačí súhlas jedného konateľa alebo všetkých.

Naproti tomuto rozhodnutiu zastáva odlišný názor iná odborná právna literatúra (Patakyová, M. a kol.: Obchodný zákonník. Komentár. 3. vydanie. Praha: C.H.Beck, 2010, 406 s.), keď uvádza: “Domnievame sa, že nie je v rozpore s citovaným rozhodnutím dojednanie takého spôsobu konania, ak urćitý konateľ koná samostatne a ďalší napr. dvaja konatelia konajú spoločne, pokiaľ by sa takto dojednaný spôsob konania týkal všetkých vecí spoločnosti… Pokiaľ však bol spôsob konania dojednaný v spoločenskej zmluve tým spôsobom, že dvaja konatelia konajú samostatne, ale v určitých prípadoch (napr. do určitej hodnoty právneho úkonu) vždy spoločne, takto dojednaný spôsob konania by mohol byť v rozpore s vyššie citovanou zásadou ochrany právnej istoty tretích osôb.”

Podpisovanie za spoločnosť v rozpore so spôsobom konania zapísaným v obchodnom registriPodľa rozsudku Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 29 Cdo 695/2000 “Konateľ (konatelia) sú štatutárnym orgánom spoločnostis ručením obmedzeným a jeho (ich) konanie je priamym konaním právnickej osoby: pokiaľ konal pri uzavieraní kúpnej zmluvy len jeden konateľ, hoci mali konať obidvaja konatelia, nekonala právnická osoba riadne svojím štatutárnym orgánom a kúpna zmluva je z tohto dôvodu absolútne neplatná pre rozpor so zákonom (§ 39 OZ).

”Podľa rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 5 Cdo/42/2007 zo dňa 31. januára 2008 „Pokiaľ z výpisu z obchodného registra vyplýva určitý spôsob konania štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti, treba ho dodržať nielen pri uzatvorení kúpnej zmluvy, ale aj pri uzatvorení zmluvy o budúcej zmluve (§ 50 Občianskeho zákonníka).

Častokrát je v obchodnom registri zapísaný spôsob konania viacerých konateľov tým spôsobom, že podpisujú tak, že k obchodnému menu spoločnosti pripoja svoje meno a funkciu.

Je však listina, ktorá je podpísaná konateľom spoločnosti bez uvedenia jeho mena a funkcie neplatná? Túto otázku vyriešil už Najvyšší súd SR v rozhodnutí z 29.03.2000, sp. zn. 2Obo 182/1999, podľa ktorého “Samotná skutočnosť, že ručiteľská listina je za ručiteľa nečitateľne podpísaná bez uvedenia mien a funkcií podpisujúcich, čo nezodpovedá zapísanému spôsobu v obchodnom registri, podľa ktorého sa podpisovanie vykoná tak, že k vytlačenému alebo napísanému názvu spoločnosti a funkcie v spoločnosti podpisujúci pripoja svoj podpis, bez ďalšieho nespôsobuje neplatnosť ručiteľskej listiny. Pokiaľ zo záhlavia ručiteľskej listiny je zrejmé, kto je ručiteľom, mená a funkcie konajúcich za ručiteľa, pravosť podpisov, ktorých ručiteľ v konaní nespochybnil, niet pochýb o tom, ktoré osoby za vytlačeným názvom spoločnosti ručiteľskú listinu podpísali a v akej funkcii.”

V zmysle § 110 Obchodného zákonníka je povinnou náležitosťou spoločenskej zmluvy (v prípade jednoosobovej spoločnosti zakladateľskej listiny) identifikácia prvých konateľov – mená, bydliská a rodné čísla prvých konateľov spoločnosti ako aj spôsob, akým konatelia konajú v mene spoločnosti.

Ak po vzniku spoločnosti dôjde k zmene konateľov, nevyžaduje to zmenu spoločenskej zmluvy. Podmienkou však je, že sa nemení počet konateľov ani spôsob ich konania. V tomto prípade tak nie je potrebné k návrhu na zápis zmeny konateľa/ov ako prílohu do obchodného registra predkladať zmenenú spoločenskú zmluvu (zakladateľskú listinu).