Pozor na prevod obchodného podielu nezaokrúhleného na celé číslo

V zmysle § 109 Obchodného zákonníka obchodný podiel (výška vkladu každého spoločníka) musí byť vyjadrený kladným celým číslom. Kladným celým číslom musí byť vyjadrená aj menovitá hodnota akcie pri akciových spoločnostiach (§157 Obchodného zákonníka).

V obchodnom registri však nie sú pri viacerých spoločnostiach obchodné podiely vyjadrené kladným celým číslom, čo je dôsledkom premeny menovitej hodnoty zo slovenských korún na eurá. Ustanovenie § 10 ods. 4 zákona č. 659/2007 Z. z. totiž umožňovalo prepočet menovitej hodnoty vkladov do imania alebo základného imania bez zachovania povinnosti ich zaokrúhľovania na celé čísla. (“Na premenu menovitej hodnoty vkladov do imania alebo základného imania zo slovenskej meny na eurá podľa konverzného kurzu a ďalších pravidiel pre prechod na euro sa nevzťahujú zákazy ani obmedzenia pre takéto menovité hodnoty podľa osobitných predpisov, a to ani obmedzenie vyžadujúce zaokrúhľovanie menovitých hodnôt niektorých vkladov do imania alebo základných imaní na celé čísla alebo na násobky celých čísiel.”)

Prevod nezaokrúhleného obchodného podielu bude odmietnutý

Problém nastáva v prípade ďalšieho prevodu obchodného podielu, ktorého menovitá hodnota po prepočte na eurá nie je vyjadrená kladným celým číslom. Pokiaľ dôjde k prevodu takéhoto obchodného podielu po prvotnej premene menovitej hodnoty, takýto návrh bude obchodným registrom s najväčšou pravdepodobnosťou odmietnutý.

Dôvod je popísaný v Uznesení Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 1Obdo/21/2011 zo dňa 09.08 2011, v ktorom sa uvádza: “…ust. § 10 ods. 4 zákona č. 659/2007 Z. z. sa vzťahuje na prvotnú premenu a prepočet menovitých hodnôt základných imaní a menovitých hodnôt vkladov do imania. Následne nemožno postupovať v zmysle výnimky, ale ďalšie právne pomery v spoločnosti je potrebné posudzovať podľa ustanovení Obchodného zákonníka. Keďže ust. § 109 Obchodného zákonníka má kogentný charakter, výšku vkladu nemožno vyjadriť desatinným číslom.”

Najvyšší súd SR zároveň uviedol, že “účelom stanovenia pravidiel pri zaokrúhľovaní bola čo najpresnejšia premena čiastkových výpočtov a výsledných prepočtov konečných peňažných súm zo slovenskej meny na eurá, vykonaním premeny menovitých hodnôt vkladov do imania a základných imaní spoločností, stratili uvedené pravidlá význam, preto na návrhy zápisov zmien výšky vkladov podané po premene menovitých hodnôt vkladov zo slovenskej meny na menu euro sa už nevzťahujú výnimky zo zákazov a obmedzení v zmysle ust. § 109 ods. 2 Obchodného zákonníka.”

Vzhľadom na uvedené je potrebné zaokrúhliť hodnotu prevádzaného obchodného spoločníka na celé číslo čo je možné urobiť napríklad prostredníctvom navýšenia základného imania.

Zmeny v spoločnosti bez premeny menovitej hodnoty na eurá

Na záver upozorňujeme, že “odo dňa zavedenia eura nesmie právnická osoba, v ktorej existujú vklady do imania alebo základné imanie znejúce na slovenskú menu, podať návrh na zápis inej zmeny do obchodného registra alebo inej úradnej evidencie alebo registra, kde sú zapísané, ak najneskôr pri podaní návrhu na zápis inej zmeny nepodá aj náležitý návrh na zápis zmeny o premene menovitej hodnoty základného imania a menovitej hodnoty vkladov do základného imania zo slovenskej meny na eurá.”

Máte záujem o naše právne služby?

Kontaktujte nás

Mobil

+421 915 046 749 (8-18 h Po-Pia)

Adresa

AKMV advokátska kancelária s. r. o. Pluhová 17, 831 03 Bratislava Slovenská republika
IČO:47 095 652 IČ DPH:SK 2023819710

Otázky z poradne

Zmeny v akciovej spoločnosti – čo potrebujem do obchodného registra

Máme záujem vykonať zmeny v obchodnom registri týkajúce sa našej akciovej spoločnosti, ktorá má vydané listinné akcie. Momentálne som jediným akcionárom...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ

Zmena konateľa s.r.o. – kedy nastanú účinky?

Dobrý deň, mám prosbu o radu. Na Vašej web stránke je článok o zmene konateľa spoločnosti. Nakoľko nastala zmena konateľa...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ

Zlúčenie spoločnosti

Mám dve spoločnosti obe s.r.o., jednu skoro nepoužívam, nemá dlhy. Chcem ju zlúčiť do druhej. Aký je postup zlúčenia? Na...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ
Zobraziť všetky z rovnakej kategórie