Prokurista - práva a povinnosti, zodpovednosť, účinnosť, zánik funkcie

Aktualizované: 11.03.2021 | Vytvorené: 11.03.2021 |

Podnikateľ nemusí všetky právne úkony realizovať osobne. Ustanovenia zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších právnych predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) a ustanovenia zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších právnych predpisov (ďalej len „Občiansky zákonník“) umožňujú, aby za podnikateľa konal aj jeho zástupca. Vo všeobecnosti rozlišujeme dva druhy zastúpenia, a to zákonné zastúpenie a zmluvné zastúpenie. V obchodnoprávnych vzťahoch existujú dva druhy zmluvného zastúpenia – t.j. na základe plnomocenstva a udelenie prokúry. V nasledujúcom článku Vám priblížime viac o tom, kto je to prokurista a ako koná v mene podnikateľa.

Prokurista - práva a povinnosti, zodpovednosť, účinnosť, zánik funkcie

Obsah

Kto je to prokurista a komu prokúru možno udeliť? Udelenie prokúry Účinnosť udelenia prokúry Podpisovanie prokuristu Prekročenie oprávnenia prokuristom Prokurista spoločnosti s ručením obmedzeným Výmaz prokuristu / prokúry z obchodného registra Výpoveď prokúry

Kto je to prokurista a komu prokúru možno udeliť?

Prokúra je osobitným inštitútom zmluvného zastúpenia podnikateľa. Ide v podstate o druh zmluvného plnomocenstva, ktoré je možné udeliť výlučne fyzickej osobe. Nie je vylúčené, že ako prokuristi budú konať aj viaceré osoby súčasne, pričom je úlohou podnikateľa, aby určil, aký bude spôsob ich konania t.j. či budú oprávnení konať samostatne alebo budú musieť konať spoločne, prípade len dvaja z nich a pod.

V zmysle § 14 ods. 1 a ods. 2 Obchodného zákonníka sa „prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo.“ Osobitné plnomocenstvo sa vyžaduje napr. podľa zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri, zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách atď. V prípade prokuristu sa však vyžadovať nebude.

Vyššie uvedené neplatí v prípade scudzovania a zaťažovania nehnuteľností. Na to, aby bol prokurista oprávnený aj na scudzovanie (čiže napr. predaj, darovanie, výmena) a zaťažovanie nehnuteľností (napr. záložným právom) je potrebné výslovné oprávnenie v udelení prokúry. Podotýkame však, že vymedzený rozsah oprávnenia nie je možné zúžiť. Jedinou možnosťou je jeho rozšírenie aj na uvedené dve oblasti.

„Zároveň však z podstaty prokúry ako plnej moci sui generis implicitne nevyplýva, že prokurista je oprávnený udeliť plnú moc v rovnakom rozsahu t.j. poveriť inú osobu zastupovaním podnikateľa v rozsahu prokúry, ani prokúru odvolať.“ (M. Patakyová a kol.: Obchodný zákonník. Komentár. 3 vydanie. Praha: C.H. Beck, 2010, 1219 s.). Vzhľadom na rozsah oprávnení sa však nevylučuje, aby prokurista udelil plnú moc na vykonanie určitého úkonu za súčasnej podmienky zachovania prevádzky podniku a to dokonca aj v prípade, ak v plnej moci o udelení prokúry nebude výslovné oprávnenie na takýto právny úkon.

Prokurista môže byť pri konaní obmedzený vnútornými pokynmi. Takéto obmedzenia však nemajú právne účinky voči tretím osobám. Znamená to, že aj keby bola osoba prokuristu obmedzená internými predpismi napr. organizačným poriadkom podniku, takéto obmedzenie nie je právne relevantné vo vzťahu s tretími osobami, ktoré s ňou vstupujú do právnych vzťahov.

Udelenie prokúry

Prokúru udeľuje štatutárny orgán spoločnosti. V prípade spoločnosti s rušením obmedzeným sa pôsobnosť rozhodovať o udelení prokúry zveruje do pôsobnosti valného zhromaždenia, ak spoločenská zmluva neustanovuje inak. Treba však dodať, že rozhodnutie valného zhromaždenia o udelení prokúry nenahrádza samotné udelenie prokúry, pretože prokúru udeľuje konateľ spoločnosti, ako štatutárny orgán.

Pre udelenie prokúry nepredpisuje Obchodný zákonník žiadnu špeciálnu formu, keďže ide o plnú moc, ktorá sa netýka iba konkrétneho právneho úkonu. Je však nutné, aby bola udelená písomne. Okruh osôb, ktoré možno vymenovať do funkcie prokuristu nie je zákonom stanovený, v zásade platí, že prokuristom nemôžu byť len osoby, ktorým oprávnenie zaväzovať podnikateľa vyplýva z iných dôvodov (napr. člen štatutárneho orgánu).

Účinnosť udelenia prokúry

Udelenie prokúry je účinné od zápisu do obchodného registra. Môžeme teda povedať, že vznik prokúry má konštitutívny účinok. „Od udelenia prokúry po zápis do obchodného registra má designovaný prokurista oprávnenia splnomocnenca z písomnej plnej moci, ak listina o udelení prokúry spĺňa náležitosti prejavu vôle inej plnej moci ako prokúry. Inak by išlo o konanie bez príkazu.“ (M. Patakyová a kol.: Obchodný zákonník. Komentár. 3 vydanie. Praha: C.H. Beck, 2010, 1219 s.). Návrh na zápis prokúry do obchodného registra musí obsahovať meno a bydlisko prokuristu a spôsob, akým sa za podnikateľa podpisuje. Ak bola prokúra udelená viacerým osobám, musí návrh obsahovať aj určenie, či každý prokurista môže konať samostatne, prípadne koľko prokuristov musí konať spoločne.

Podľa rozhodnutia Najvyššieho súdu SR sp. zn. M Obdo V 2/2002 Na rozdiel od plnomocenstva udeleného podľa Občianskeho zákonníka, rozsah prokúry upravuje Obchodný zákonník, keď doň zahŕňa všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, s výnimkou úkonov podľa § 14 ods. 2 OBZ. Zápisom do obchodného registra nastávajú účinky udelenia prokúry, prokurista už preto nepotrebuje na konanie v mene podnikateľského subjektu žiadne ďalšie plnomocenstvo. Aké úkony možno subsumovať pod pojem prevádzka podniku treba posúdiť v každom konkrétnom prípade osobitne.“ 

Podpisovanie prokuristu

Prokurista podpisuje tým spôsobom, že k obchodnému menu podnikateľa, za ktorého koná, pripojí dodatok označujúci prokúru a svoj podpis. „S nedodržaním normy uvedenej v § 14 ods. 5 Obchodného zákonníka, teda neuvedením dodatku označujúceho prokúru, zákon nespája sankciu neplatnosti úkonu vykonaného v mene podnikateľa, ak je s prihliadnutím na všetky okolnosti zrejmé, kto a v mene koho právny úkon učinil.“ (M. Patakyová a kol.: Obchodný zákonník. Komentár. 3 vydanie. Praha: C.H. Beck, 2010, 1219 s.).

Prekročenie oprávnenia prokuristom

Dôsledky prekročenia rozsahu oprávnenia obsiahnutého v prokúre neupravuje Obchodný zákonník. Je preto potrebné postupovať podľa ustanovení Občianskeho zákonníka. V prípade, ak prokurista prekročí svoje oprávnenia obsiahnuté v prokúre, uplatní sa § 33 Občianskeho zákonníka. „Ak podnikateľ bez zbytočného odkladu neoznámi osobe, s ktorou prokurista konal, svoj nesúhlas s úkonom, ktorý prokurista vykonal, bude z úkonu zaviazaný podnikateľ s právnymi účinkami ex tunc, a to v dôsledku uplatnenia nevyvrátiteľnej domnienky schválenia právneho úkonu.“ (M. Patakyová a kol.: Obchodný zákonník. Komentár. 3 vydanie. Praha: C.H. Beck, 2010, 1219 s.).

Prokurista spoločnosti s ručením obmedzeným

Radi by sme upozornili na fakt, že osoba konateľa v spoločnosti s ručením obmedzeným nie je totožná s funkciou prokuristu.

Konateľ Prokurista
Štatutárny orgán spoločnosti Nie je štatutárnym orgánom spoločnosti
Konateľov môže byť viac ako jeden Prokuristov môže byť viac ako jeden
Ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak spoločenská zmluva neurčuje inak Viacerým osobám možno prokúru udeliť tak, že sú na zastupovanie a podpisovanie oprávnené každá samostatne, alebo tak, že je pritom potrebný súhlasný prejav vôle všetkých prokuristov alebo aspoň dvoch z nich
Konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba Prokuristom spoločnosti môže byť len fyzická osoba
Obmedziť konateľské oprávnenia môže iba spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie. Také obmedzenie je však voči tretím osobám neúčinné Obmedzenie prokúry vnútornými pokynmi nemá právne následky voči tretím osobám
Konateľov vymenúva valné zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných fyzických osôb Pri prokuristovi zákon vyslovene neustanovuje konkrétne osoby, ktoré sa ním môžu stať
Oprávnenia konateľa sú upravené v § 135 a § 135c Obchodného zákonníka Prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo

Výmaz prokuristu / prokúry z obchodného registra

Obchody zákonník neobsahuje ustanovenie, ktoré by sa vzťahovali výslovne na ukonćenie prokúry a výmaz prokuristu z obchodného registra. "Vzhľadom na to, že zákon neupravuje podmienky zániku prokúry, bude sa táto otázka posudzovať v zmysle § 1 ods. 2 podľa § 33b OZ. Prokúra zaniká najmä:

- odvolaním prokuristu,

- prokuristovou výpoveďou alebo

- smrťou prokuristu.

Výmaz prokúry z obchodného registra nie je teda podmienkou zániku prokúry. Ak bol prokurista odvolaný, ale výmaz prokuristu z obchodného registra ešte nebol vykonaný, bude podnikateľ zaviazaný z konania prokuristu s treťou osobou. Zaviazaný nebude, ak podnikateľ preukáže, že tretia osoba o odvolaní vedela." (zdroj: Obchodný zkonník EPI komentáre.)

Výpoveď prokúry

Ak sa chce sám prokurista vzdať funkcie prokuristu a byť vymazaný z obchodného registra, odporúčame písomnú výpoveď prokuristu zaslať tak spoločnosti ako aj spoločníkovi (majiteľovi) spoločnosti. V praxi sme sa stretli s tým, že obchodný register vymazal prokuristu z obchodného registra aj napriek tomu, že sa nepodarilo výpoveď prokúry doručiť ani spoločnosti ani spoločníkovi. 

Využite naše právne služby

Kontaktujte nás

Máte záujem o naše služby?

Neváhajte a kontaktujte nás.

Otázka bola úspešne odoslaná. Budeme Vás kontaktovať na zadaný telefón alebo email.