Zmena konateľa s.r.o. a jeho zápis do OR

Zmena konateľa patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia. Spoločnosť môže mať jedného alebo viacerých konateľov. Konateľom však môže byť len fyzická osoba. Konatelia sú oprávnení robiť právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach. Treba zdôrazniť, že konateľ nie je zástupcom spoločnosti, ale jeho konanie je priamo konaním spoločnosti. O zmene konateľa rozhoduje valné zhromaždenie, t.j. spoločníci alebo v prípade jednoosobovej spoločnosti len jediný spoločník.

Zmena konateľa – zápis do obchodného registra

Zápis zmeny konateľa je potrebné oznámiť obchodnému registru do 30 dní od rozhodnutia alebo odo dňa, ktorý je určený ako dátum vzniku alebo zániku funkcie. K zmene konateľa dochádza už dňom prijatia rozhodnutia, resp. dňom, ktorý je v rozhodnutí určený ako deň vzniku / zániku funkcie. Náslený zápis do obchodného registra má len deklaratórny účinok. Z tohto dôvodu návrh na zápis zmeny do obchodného registra je povinný podpísať a podať už nový konateľ.

Funkcia prvých konateľov vzniká zápisom do obchodného registra. O zmene konateľa po vzniku spoločnosti je oprávnené rozhodovať len valné zhromaždenie spoločnosti. Valné zhromaždenie rozhoduje o vymenovaní / odvolaní konateľa nadpolovičnou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov. Spoločenská zmluva však môže požadovať vyššie kvórum.

Osoba konateľa, ako aj spôsob jej konania, sa povinne zapisujú do obchodného registra. Pokiaľ má spoločnosť viac konateľov, je každý z nich oprávnený konať za spoločnosť samostatne. V spoločenskej zmluve však možno dohodnúť, že viacerí konatelia budú konať výhradne spoločne. Pokiaľ by došlo k porušeniu spôsobu konania pri uskutočnení právneho úkonu, mohol by byť tento úkon posúdený ako neplatný.

Právna teória sa nezhoduje v názore na otázku, či niektorí z viacerých konateľov sú oprávnení v niektorých veciach konať samostatne a iní zas spoločne.

Aké dokumenty sa dokladajú k zmene konateľa do obchodného registra?

Do obchodného registra sa dokladá:

  • formulár č. 8 – návrh na zápis zmeny o spoločnosti do obchodného registra (výhradne elektronicky, listinné podanie už nie je možné)
  • rozhodnutie spoločníkov (valného zhromaždenia) – malo by obsahovať všetky údaje, ktoré sa navrhujú do OR zapisať / vymazať
  • podpisový vzor nového konateľa, ak sa vymenúva nový konateľ
  • plná moc, ak návrh podáva splnomocnenec
  • doklad o pobyte, ak novým konateľom je cudzinec s pobytom na Slovensku (ak nie je občanom EÚ alebo OECD)
  • prípadne doklad o tom, že nový konateľ cudzinec je občanom EÚ alebo OECD (čestné vyhlásenie, kópia pasu alebo inej ID karty)

Aké údaje o konateľovi sa zapisujú do obchodného registra?

Do obchodného registra sa o konateľovi zapisujú tieto udaje a preto by mali vyplývať z predložených dokumentov k návrhu:

  • meno a priezvisko
  • bydlisko
  • dátum narodenia
  • rodné číslo alebo iný identifikačný údaj, ak rodné číslo nie je pridelené (v prípade cudzincov, ide napríklad o cestovný pas)
  • spôsob, akým táto osoba koná v mene zapísanej osoby (ak dochádza k jeho zmene)
  • deň vzniku alebo
  • po skončení deň skončenia funkcie

Preto odporúčame, aby tieto údaje boli uvedené buď v zápisnici z valného zhromaždenia (rozhodnutí spoločníka) alebo v inom prikladanom doklade. 

Kto nemôže byť konateľom?

Konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba, ktorá nie je v čase vykonania zápisu do obchodného registra ako povinný vedená v registri poverení na vykonanie exekúcie.

Cudzinec ako konateľ s.r.o.

Za osobu konateľa môže byť vymenovaná aj zahraničná osoba. Pri zahraničnej osobe je po zápise zmien do obchodného registra potrebné doložiť výpis z registra trestov tejto osoby na príslušný živnostenský úrad. Pokiaľ je výpis v inom ako slovenskom alebo českom jazyku, je potrebné doložiť aj jeho preklad do slovenského jazyka. Potrebná je tiež apostila alebe superlegalizácia dokladu. Ak má byť konateľom zahraničná osoba, je táto povinná preukázať povolenie na pobyt na území Slovenskej republiky. Táto povinnosť sa vzťahuje len na osobu, ktorá nie je občanom členského štátu Európskej únie alebo občanom členského štátu Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj.

Zmena spoločenskej zmluvy

Obligatórnou náležitosťou spoločenskej zmluvy sú len údaje o prvých konateľoch, konkrétne mená a bydliská a rodné čísla prvých konateľov spoločnosti; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Zmena spoločenskej zmluvy sa vyžaduje nielen v prípade zmeny spôsobu konania konateľov, ale aj v prípade, ak dochádza k zmene počtu konateľov.

Máte záujem o naše právne služby?

Kontaktujte nás

Mobil

+421 915 046 749 (8-18 h Po-Pia)

Adresa

AKMV advokátska kancelária s. r. o. Pluhová 17, 831 03 Bratislava Slovenská republika
IČO:47 095 652 IČ DPH:SK 2023819710

Otázky z poradne

Kto sa uvedie ako navrhovateľ v návrhu do obchodného registra?

Koho mám uviesť v návrhu do obchodného registra v kolonke "navrhovateľ"?

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ

Ako zosúladiť stav v živnostenskom a obchodnom registri?

Ako dosiahnuť zhodu údajov v živnostenskom a obchodnom registri?

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ

Ako vykonať zmeny v obchodnom registri?

Akým spôsobom je možné vykonať zmeny v obchodnom registri?

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ
Zobraziť všetky z rovnakej kategórie