Zrušenia účasti (výmaz) spoločníka v s.r.o.

V súlade s platnou a účinnou legislatívou Slovenskej republiky spoločník nemôže zo spoločnosti s ručením obmedzeným jednostranne vystúpiť. Vylučuje to kogentne ustanovenie zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v platnom a účinnom znení (ďalej len ako „OBZ“). Nemožnosť jednoduchého, jednostranného a dobrovoľného vystúpenia zo spoločnosti má svoje opodstatnenie. Spoločnosť s ručením obmedzeným je kapitálovou spoločnosťou a jednostranné vystúpenie spoločníka by mohlo ohroziť napĺňanie zámeru spoločnosti, keďže pri vystúpením by mal nárok na vyplatenie vyrovnacieho podielu.

V živote človeka – spoločníka – však niekedy nastanú situácie kedy v spoločnosti zotrvať nechce a nie je ani spravodlivé to od neho požadovať. Preto by absolútny zákaz opustenia spoločnosti a direktívna povinnosť zotrvať v nej za každých okolností, mohli pôsobiť prinajmenšom až príliš rigidne. Dôsledkom flexibilného uvažovania zákonodarcu je ustanovenie § 148 ods. 1 OBZ, v súlade s ktorým spoločník „….môže navrhnúť, aby súd zrušil jeho účasť v spoločnosti, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval.“ Zákon nič bližšie neustanovuje, kedy hovoríme o nemožnosti spravodlivého dožadovania sa zotrvania v spoločnosti a ponecháva výklad na právnu teóriu a judikatúru.

Dôvody zrušenia účasti spoločníka podľa judikatúry

Jedným z judikatúrou prijatých dôvodov zrušenia účasti spoločníka v spoločnosti je neplnenie základného účelu spoločnosti, a to nevykonávanie žiadnej činnosti a nevykazovanie zisku. Takáto situácia môže, no nemusí, nastať v dôsledku nezhody spoločníkov, vzájomnom ignorovaní sa spoločníkov, či vytváraní konfliktných situácii. Dôvod nečinnosti spoločnosti vo vzťahu k zrušeniu účasti spoločníka v spoločnosti bol predmetom mnohých súdnych konaní, v ktorých sa spoločníci domáhali zrušenia svojej účasti v spoločnosti. Obchodnoprávna judikatúra prijala jednoznačné stanovisko, že k naplneniu podmienky zrušenia účasti spoločníka v spoločnosti – nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval – je potrebné, ak nedošlo k realizáciu predmetu podnikania a tým k splneniu účelu existencie spoločnosti podľa spoločenskej zmluvy (Rozsudok Krajského obchodného súdu v Brne sp. zn. 29/33).

Obdobne judikovali súdy aj v iných prípadoch. Dôvodom na zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti je podľa judikatúry i stav, kedy „… spoločnosť už nie je schopná riadnej obchodno-podnikateľskej činnosti a spoločník nemá možnosť riadne realizovať svoje práva a povinnosti, ktoré vyplývajú z jeho postavenia spoločníka v žalovanej spoločnosti, jeho účasť v spoločnosti je už len formálna.“ Je preto zrejmé, že ak spoločnosť neplní svoj zámer, nevykonáva žiadnu činnosť, nie je spravodlivé od spoločníka požadovať, aby v takejto spoločnosti zotrval. Súd ďalej v predmetnom konaní uviedol vo vzťahu k nečinnosti orgánov spoločnosti, ktorého dôsledkom je nemožnosť riešenia vzniknutej situácie nasledovné: „Navrhovateľ je obmedzený v možnosti komunikovať so spoločnosťou, keďže spoločnosť nemá štatutárnych zástupcov, nemôže riešiť problémy spoločnosti inými zákonnými prostriedkami a taktiež nemôže previesť obchodný podiel na inú osobu (Rozsudok Krajského súdu v Bratislave, sp. zn. 9 Cbs/68/2004). Vzhľadom na uvedené, spoločník, ktorý je v spoločnosti, ktorá jednoducho povedané nefunguje má predpoklad úspechu v konaní o zrušení svojej účasti. Ak k tomu pristúpi navyše situácia, kedy ho účasť v spoločnosti obmedzuje v iných činnostiach, ako je napr. registrácia na úrade práce, či vykonávanie podnikateľskej činnosti v inej spoločnosti, dôvod nespravodlivosti jeho zotrvania v spoločnosti bude ešte výraznejší.

Dôsledkom zrušenia účasti spoločníka v spoločnosti môže byť aj založenie inej/ďalšej spoločnosti ostatnými spoločníkmi spoločnosti bez jeho účasti (Uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 4 Obo 110/2000).

Ďalším častým dôvodom zrušenia účasti spoločníka v spoločnosti je dopad jeho účasti v spoločnosti na zdravotný stav, resp. situácia kedy je zdravotný stav spoločníka natoľko závažný, že mu neumožňuje podieľať sa na činnosti spoločnosti. Tento dôvod zrušenia účasti spoločníka v spoločnosti je náročný na posúdenie hranice, kedy je dopad na zdravotný stav tak závažný, že nemožno spravodlivo požadovať, aby zotrval v spoločnosti. Vyžaduje sa citlivé posúdenie zo strany súdu, ale aj presvedčivé dôkazné prostriedky spoločníka. Judikatúra napríklad uznala za dôvod zrušenia účasti spoločníka v spoločnosti aj „cukrovku“, kedy súd zrušil účasť spoločníka v spoločnosti, pretože liečebný režim a oslabený organizmus mu nedovoľovali aktívne podieľanie sa na chode spoločnosti (Okresný súd v Rimavskej Sobote v konaní vedenom pod sp. zn. 1 Cb/243/2005). Otázky vzbudzuj, aké dlhé trvanie má mať choroba, ktorá znemožňuje účasť spoločníka v spoločnosti. Myslíme si, že ak by šlo o náhle zhoršenie stavu, napr. virózou, ktorá znemožní účasť na spoločnosti krátkodobo a je vysoký predpoklad uzdravenia sa spoločníka, k zrušeniu jeho účasti by nedošlo. Je vecou súdu, ako vykoná a vyhodnotí dôkazy vzťahujúce sa k zdravotnému stavu spoločníka.

Častým dôvodom uvádzaným v návrhoch na zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti je jeho menšinový podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným. Mnohí spoluvlastníci sa cítia ukrivdení pri prijímaní rozhodnutí spoločnosti a tak považujú svoju účasť v spoločnosti za formálnu, zbytočnú a najmä nespravodlivú, keďže nedokážu ovplyvniť rozhodnutia spoločnosti. V súvislosti s menšinovými spoluvlastníkmi judikatúra celkom správne neprijala zásadu „nároku každého menšinového spoluvlastníka na zrušenie účasti v spoločnosti“. Najvyšší súd Slovenskej republiky k tomu judikoval: „Skutočnosť, že spoločník v spoločnosti s ručením obmedzeným nemá väčšinu hlasov potrebnú na presadenie svojej vôle proti vôli ostatných spoločníkov, sama osebe nemôže byť dôvodom pre zrušenie jeho účasti v spoločnosti.“ ďalej uviedol : „Ak by tomu tak bolo, mohol by každý spoločník, ktorého počet hlasov nestačí na dosiahnutie väčšiny predpísanej na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia, z tohto dôvodu žiadať o zrušenie svojej účasti v spoločnosti.“ Na druhej strane, ak by konaním väčšinových spoluvlastníkov dochádzalo k poškodzovaniu spoločnosti a ohrozovaniu jej činnosti, v takomto prípade judikatúra nepovažuje za spravodlivé požadovať aby menšinový spoločník v spoločnosti zotrval – „nemohol ovplyvniť činnosť spoločnosti a v dôsledku konania ostatných spoločníkov dochádzalo k nevýhodnému predaju majetku spoločnosti, a tým k ohrozeniu jej riadnej činnosti“ – (Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, sp. zn. 3 Obo 355/95).

Dôvodom zrušenia účasti spoločníka v spoločnosti môže byť aj závažné porušovanie povinností spoločnosťou alebo ostatnými spoločníkmi voči spoločníkovi (Uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 6 Obo 128/96). V predmetnom prípade je irelevantné, či k porušovaniu dochádza voči menšinovým spoločníkom alebo spoločníkom väčšinovým.

Záverom uvádzame, že dôvod zrušenia účasti spoločníka v spoločnosti – nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby zotrval v spoločnosti – zákon nešpecifikuje a preto pri formulovaní návrhu je spoločník nútený inšpirovať sa dôvodmi zrušenia v judikatúre. Úspešnosť návrhu však bude závisieť od konkrétnej prejedávanej veci a tak dôvod v jednom rozhodnutí uznaný za relevantný pre zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti, v inej prejedávanej veci a za iných skutkových okolností dostatočným byť nemusí.

Máte záujem o naše právne služby?

Kontaktujte nás

Mobil

+421 915 046 749 (8-18 h Po-Pia)

Adresa

AKMV advokátska kancelária s. r. o. Pluhová 17, 831 03 Bratislava Slovenská republika
IČO:47 095 652 IČ DPH:SK 2023819710

Otázky z poradne

Kto sa uvedie ako navrhovateľ v návrhu do obchodného registra?

Koho mám uviesť v návrhu do obchodného registra v kolonke "navrhovateľ"?

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ

Ako zosúladiť stav v živnostenskom a obchodnom registri?

Ako dosiahnuť zhodu údajov v živnostenskom a obchodnom registri?

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ

Ako vykonať zmeny v obchodnom registri?

Akým spôsobom je možné vykonať zmeny v obchodnom registri?

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ
Zobraziť všetky z rovnakej kategórie