Vybrané dôvody zrušenia účasti spoločníka v s.r.o. v kontexte judikatúry

V súlade s platnou a účinnou legislatívou Slovenskej republiky spoločník nemôže zo spoločnosti s ručením obmedzeným jednostranne vystúpiť. Vylučuje to kogentne ustanovenie zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v platnom a účinnom znení (ďalej len ako „OBZ“). Nemožnosť jednoduchého, jednostranného a dobrovoľného vystúpenia zo spoločnosti má svoje opodstatnenie. Spoločnosť s ručením obmedzeným je kapitálovou spoločnosťou a jednostranné vystúpenie spoločníka by mohlo ohroziť napĺňanie zámeru spoločnosti, keďže pri vystúpením by mal nárok na vyplatenie vyrovnacieho podielu.

V živote človeka – spoločníka – však niekedy nastanú situácie kedy v spoločnosti zotrvať nechce a nie je ani spravodlivé to od neho požadovať. Preto by absolútny zákaz opustenia spoločnosti a direktívna povinnosť zotrvať v nej za každých okolností, mohli pôsobiť prinajmenšom až príliš rigidne. Dôsledkom flexibilného uvažovania zákonodarcu je ustanovenie § 148 ods. 1 OBZ, v súlade s ktorým spoločník „….môže navrhnúť, aby súd zrušil jeho účasť v spoločnosti, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval.“ Zákon nič bližšie neustanovuje, kedy hovoríme o nemožnosti spravodlivého dožadovania sa zotrvania v spoločnosti a ponecháva výklad na právnu teóriu a judikatúru.

Dôvody zrušenia účasti spoločníka podľa judikatúry

Jedným z judikatúrou prijatých dôvodov zrušenia účasti spoločníka v spoločnosti je neplnenie základného účelu spoločnosti, a to nevykonávanie žiadnej činnosti a nevykazovanie zisku. Takáto situácia môže, no nemusí, nastať v dôsledku nezhody spoločníkov, vzájomnom ignorovaní sa spoločníkov, či vytváraní konfliktných situácii. Dôvod nečinnosti spoločnosti vo vzťahu k zrušeniu účasti spoločníka v spoločnosti bol predmetom mnohých súdnych konaní, v ktorých sa spoločníci domáhali zrušenia svojej účasti v spoločnosti. Obchodnoprávna judikatúra prijala jednoznačné stanovisko, že k naplneniu podmienky zrušenia účasti spoločníka v spoločnosti – nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval – je potrebné, ak nedošlo k realizáciu predmetu podnikania a tým k splneniu účelu existencie spoločnosti podľa spoločenskej zmluvy (Rozsudok Krajského obchodného súdu v Brne sp. zn. 29/33).

Obdobne judikovali súdy aj v iných prípadoch. Dôvodom na zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti je podľa judikatúry i stav, kedy „… spoločnosť už nie je schopná riadnej obchodno-podnikateľskej činnosti a spoločník nemá možnosť riadne realizovať svoje práva a povinnosti, ktoré vyplývajú z jeho postavenia spoločníka v žalovanej spoločnosti, jeho účasť v spoločnosti je už len formálna.“ Je preto zrejmé, že ak spoločnosť neplní svoj zámer, nevykonáva žiadnu činnosť, nie je spravodlivé od spoločníka požadovať, aby v takejto spoločnosti zotrval. Súd ďalej v predmetnom konaní uviedol vo vzťahu k nečinnosti orgánov spoločnosti, ktorého dôsledkom je nemožnosť riešenia vzniknutej situácie nasledovné: „Navrhovateľ je obmedzený v možnosti komunikovať so spoločnosťou, keďže spoločnosť nemá štatutárnych zástupcov, nemôže riešiť problémy spoločnosti inými zákonnými prostriedkami a taktiež nemôže previesť obchodný podiel na inú osobu (Rozsudok Krajského súdu v Bratislave, sp. zn. 9 Cbs/68/2004). Vzhľadom na uvedené, spoločník, ktorý je v spoločnosti, ktorá jednoducho povedané nefunguje má predpoklad úspechu v konaní o zrušení svojej účasti. Ak k tomu pristúpi navyše situácia, kedy ho účasť v spoločnosti obmedzuje v iných činnostiach, ako je napr. registrácia na úrade práce, či vykonávanie podnikateľskej činnosti v inej spoločnosti, dôvod nespravodlivosti jeho zotrvania v spoločnosti bude ešte výraznejší.

Dôsledkom zrušenia účasti spoločníka v spoločnosti môže byť aj založenie inej/ďalšej spoločnosti ostatnými spoločníkmi spoločnosti bez jeho účasti (Uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 4 Obo 110/2000).

Ďalším častým dôvodom zrušenia účasti spoločníka v spoločnosti je dopad jeho účasti v spoločnosti na zdravotný stav, resp. situácia kedy je zdravotný stav spoločníka natoľko závažný, že mu neumožňuje podieľať sa na činnosti spoločnosti. Tento dôvod zrušenia účasti spoločníka v spoločnosti je náročný na posúdenie hranice, kedy je dopad na zdravotný stav tak závažný, že nemožno spravodlivo požadovať, aby zotrval v spoločnosti. Vyžaduje sa citlivé posúdenie zo strany súdu, ale aj presvedčivé dôkazné prostriedky spoločníka. Judikatúra napríklad uznala za dôvod zrušenia účasti spoločníka v spoločnosti aj „cukrovku“, kedy súd zrušil účasť spoločníka v spoločnosti, pretože liečebný režim a oslabený organizmus mu nedovoľovali aktívne podieľanie sa na chode spoločnosti (Okresný súd v Rimavskej Sobote v konaní vedenom pod sp. zn. 1 Cb/243/2005). Otázky vzbudzuj, aké dlhé trvanie má mať choroba, ktorá znemožňuje účasť spoločníka v spoločnosti. Myslíme si, že ak by šlo o náhle zhoršenie stavu, napr. virózou, ktorá znemožní účasť na spoločnosti krátkodobo a je vysoký predpoklad uzdravenia sa spoločníka, k zrušeniu jeho účasti by nedošlo. Je vecou súdu, ako vykoná a vyhodnotí dôkazy vzťahujúce sa k zdravotnému stavu spoločníka.

Častým dôvodom uvádzaným v návrhoch na zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti je jeho menšinový podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným. Mnohí spoluvlastníci sa cítia ukrivdení pri prijímaní rozhodnutí spoločnosti a tak považujú svoju účasť v spoločnosti za formálnu, zbytočnú a najmä nespravodlivú, keďže nedokážu ovplyvniť rozhodnutia spoločnosti. V súvislosti s menšinovými spoluvlastníkmi judikatúra celkom správne neprijala zásadu „nároku každého menšinového spoluvlastníka na zrušenie účasti v spoločnosti“. Najvyšší súd Slovenskej republiky k tomu judikoval: „Skutočnosť, že spoločník v spoločnosti s ručením obmedzeným nemá väčšinu hlasov potrebnú na presadenie svojej vôle proti vôli ostatných spoločníkov, sama osebe nemôže byť dôvodom pre zrušenie jeho účasti v spoločnosti.“ ďalej uviedol : „Ak by tomu tak bolo, mohol by každý spoločník, ktorého počet hlasov nestačí na dosiahnutie väčšiny predpísanej na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia, z tohto dôvodu žiadať o zrušenie svojej účasti v spoločnosti.“ Na druhej strane, ak by konaním väčšinových spoluvlastníkov dochádzalo k poškodzovaniu spoločnosti a ohrozovaniu jej činnosti, v takomto prípade judikatúra nepovažuje za spravodlivé požadovať aby menšinový spoločník v spoločnosti zotrval – „nemohol ovplyvniť činnosť spoločnosti a v dôsledku konania ostatných spoločníkov dochádzalo k nevýhodnému predaju majetku spoločnosti, a tým k ohrozeniu jej riadnej činnosti“ – (Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, sp. zn. 3 Obo 355/95).

Dôvodom zrušenia účasti spoločníka v spoločnosti môže byť aj závažné porušovanie povinností spoločnosťou alebo ostatnými spoločníkmi voči spoločníkovi (Uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 6 Obo 128/96). V predmetnom prípade je irelevantné, či k porušovaniu dochádza voči menšinovým spoločníkom alebo spoločníkom väčšinovým.

Záverom uvádzame, že dôvod zrušenia účasti spoločníka v spoločnosti – nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby zotrval v spoločnosti – zákon nešpecifikuje a preto pri formulovaní návrhu je spoločník nútený inšpirovať sa dôvodmi zrušenia v judikatúre. Úspešnosť návrhu však bude závisieť od konkrétnej prejedávanej veci a tak dôvod v jednom rozhodnutí uznaný za relevantný pre zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti, v inej prejedávanej veci a za iných skutkových okolností dostatočným byť nemusí.

Máte záujem o naše právne služby?

Kontaktujte nás

Mobil

+421 915 046 749 (8-18 h Po-Pia)

Adresa

AKMV advokátska kancelária s. r. o. Pluhová 17, 831 03 Bratislava Slovenská republika
IČO:47 095 652 IČ DPH:SK 2023819710

Otázky z poradne

Zmeny v akciovej spoločnosti – čo potrebujem do obchodného registra

Máme záujem vykonať zmeny v obchodnom registri týkajúce sa našej akciovej spoločnosti, ktorá má vydané listinné akcie. Momentálne som jediným akcionárom...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ

Zmena konateľa s.r.o. – kedy nastanú účinky?

Dobrý deň, mám prosbu o radu. Na Vašej web stránke je článok o zmene konateľa spoločnosti. Nakoľko nastala zmena konateľa...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ

Zlúčenie spoločnosti

Mám dve spoločnosti obe s.r.o., jednu skoro nepoužívam, nemá dlhy. Chcem ju zlúčiť do druhej. Aký je postup zlúčenia? Na...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ
Zobraziť všetky z rovnakej kategórie