AKMV 
Založenie s.r.o. bude od februára 2023 možné zjednodušeným spôsobom – len vyplnením elektronického formulára. Formulár bude zverejnený na stránke Ministerstva vnútra SR v slovenčine a angličtine. Formulár bude slúžiť na vytvorenie štandardizovaného vzoru spoločenskej zmluvy. Zjednodušene tak bude možné založiť len obchodnú spoločnosť – s.r.o. Naďalej bude možné založiť s.r.o. aj doterajším spôsobom.
Právne služby
Podmienky zjednodušeného založenia spoločnosti s ručením obmedzeným
Zjednodušene bude možné založiť s.r.o. len v prípade, ak budú splnené tieto podmienky:
- a) spoločnosť nemá viac ako päť spoločníkov,
- b) spoločnosť je založená za účelom podnikania,
- c) predmetom podnikania spoločnosti sú len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní,
- d) predmet podnikania spoločnosti netvorí viac ako 15 vybraných činností zo zoznamu 73 voľných živností uvedených v prílohe 4a v živnostenskom zákone,
- e) obchodné meno spoločnosti musí obsahovať dodatok označujúci právnu formu „s. r. o.“,
- f) vklady spoločníkov spoločnosti sú výlučne peňažné,
- g) správcom vkladu je konateľ (pri doterajšom spôsobe zakladania s.r.o. správcom vkladu je zakladateľ / banka alebo pobočka zahraničnej banky) a
- h) spoločnosť nemá ustanovenú dozornú radu.
Živnostenské oprávnenie vznikne dňom zápisu právnickej osoby, podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby do obchodného registra a živnostenské úrady ho vydajú bezodkladne po vykonaní zápisu do obchodného registra na základe ohlásenia registrového súdu.
Zjednodušeným spôsobom bude možné zriadiť aj podnik alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby, ktorá má sídlo v niektorom z členských štátov Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore.
Tip
Ak by si spoločnosť chcela registrovať aj iné predmety podnikania, musí postupovať v zmysle doterajšieho spôsobu založenia spoločnosti s ručením obmedzeným cez zápisový formulár.
Čo je potrebné splniť pri zakladaní s.r.o. zjednodušeným spôsobom?
Registrový súd pri registrácii spoločnosti s ručením obmedzeným zjednodušeným spôsobom preverí aj to, či:
- a) fyzická osoba, ktorá sa navrhuje zapísať ako konateľ spoločnosti, ako aj vedúci podniku zahraničnej právnickej osoby alebo vedúci organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby
1. je spôsobilá na právne úkony,
2. dosiahla vek 18 rokov,
3. je bezúhonná (ide pritom o absolútnu bezúhonnosť, t.j. fyzická osoba nemôže byť právoplatne odsúdená za trestný čin alebo jej odsúdenie je zahladené, nakoľko bezúhonnosť sa zisťuje automatizovaným systémom preskúmania), a
4. je zapísaná v registri fyzických osôb,
- b) spoločníkmi spoločnosti sú iba osoby, ktoré majú vedený účet v banke alebo v pobočke zahraničnej banky, ktorá má sídlo v členskom štáte Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore,
- c) spoločníci spoločnosti, ktorí sú fyzickými osobami, nie sú pri zakladaní spoločnosti zastúpení a
- d) spoločníci spoločnosti, ktorí sú právnickými osobami, konajú pri zakladaní spoločnosti prostredníctvom štatutárneho orgánu
- e) a pred zápisom podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby zriadenej zjednodušeným spôsobom – zahraničná právnická osoba má vedený účet v banke alebo v pobočke zahraničnej banky, ktorá má sídlo v členskom štáte Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore.
Zaujímavosťou ja najmä povinnosť spoločníka mať vedený účet v banke.
Vládny návrh zákona reaguje na potrebu zabezpečiť transpozíciu Smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/1151 z 20. júna 2019, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o používanie digitálnych nástrojov a postupov v rámci práva obchodných spoločností do slovenského právneho poriadku
Výhody a nevýhody oproti štandardnému založeniu s.r.o.
Pri štandardnom založení s. r. o. nie ste obmedzení v tom, aké predmety podnikania zvolíte ani koľko ich bude. Pri zjednodušenom postupe si však môžete vybrať iba vybrané voľné živnosti. Ponuka je výrazne užšia: kým pri štandardnom postupe ide o viac ako 180 živností (voľných, remeselných aj viazaných), v zjednodušenom režime je dostupných len 73 voľných živností. Navyše ich môžete zvoliť najviac 15. V rámci zjednodušeného založenia s. r. o. nie je možné zaradiť medzi predmety podnikania remeselné či viazané živnosti ani iné regulované činnosti podľa osobitných zákonov. Rovnako odpadá možnosť definovať vlastné znenie voľnej živnosti.
Zjednodušené založenie s. r. o. prebieha výhradne online. Na podpis zakladateľskej listiny/spoločenskej zmluvy potrebujete nový občiansky preukaz (eID) s aktivovaným kvalifikovaným elektronickým podpisom, poznať svoj BOK a PIN kód a mať k dispozícii čítačku kariet. Zároveň je nutné nainštalovať softvér pre eID a príslušné ovládače.
Pri zjednodušenom založení s. r. o. nie je možné dať sa zastúpiť. Každý zakladateľ musí konať výlučne sám; ak je zakladateľom právnická osoba, koná za ňu jej štatutárny zástupca.
Zjednodušený spôsob založenia s. r. o. nie je vhodný najmä vtedy, ak potrebujete zaradiť do predmetov podnikania remeselné alebo viazané živnosti (napr. elektrikárske práce, remeslá, kuchárstvo, kozmetické služby, prekladateľstvo, stavebníctvo, realitné sprostredkovanie a mnohé ďalšie) alebo ak chcete voľnú živnosť s vlastným, individuálne naformulovaným znením. Nevyhovuje ani v prípade, že by ste chceli uviesť viac ako 15 voľných živností či zvoliť voľnú živnosť, ktorá sa v zozname pre zjednodušené založenie nenachádza. Problémom je aj absencia technických náležitostí: ak nemáte nový občiansky preukaz s aktivovaným elektronickým podpisom, čítačku kariet alebo si netrúfate na prácu so zložitejšími elektronickými formulármi štátu. Zjednodušený postup takisto nie je vhodný, ak plánujete podnikať v odvetviach regulovaných osobitnými zákonmi (napríklad doprava, finančné sprostredkovanie, architektúra, zdravotníctvo a pod.), ak niektorý zo zakladateľov nemá bankový účet vedený v eurách alebo ak aspoň jeden zakladateľ nie je zapísaný v registri obyvateľov SR (typicky ide o zahraničnú osobu bez povolenia na pobyt). Napokon, tento režim neumožňuje zastúpenie na základe plnomocenstva – každý zakladateľ musí konať osobne (pri právnickej osobe prostredníctvom svojho štatutára).
Prílohy
Prílohy k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra sa riadia vyhláškou MS SR č. 25/2004 Z. z., upravujúcou vzory tlačív na podanie návrhu a zoznam dokumentov, ktoré je potrebné pripojiť.
Povinné prílohy požadované k návrhu
- formulár – návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom do obchodného registra,
- spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina, vytvorená prostredníctvom na to určeného elektronického formulára,
- písomné vyhlásenie správcu vkladu podľa osobitného zákona. (§ 110a ods. 2 písm. g) Obchodného zákonníka),
- čestné vyhlásenie spoločníka spoločnosti, že má zriadený účet v banke alebo v pobočke zahraničnej banky,
- čestné vyhlásenie fyzickej osoby, ktorá sa navrhuje zapísať ako konateľ spoločnosti, že je spôsobilá na právne úkony,
- listina, ktorou sa preukazuje vlastnícke právo alebo užívacie právo k nehnuteľnosti alebo jej časti, ktoré užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania nevylučuje, alebo súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti so zápisom nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania do obchodného registra podľa osobitného predpisu. (§ 2 ods. 3 Obchodného zákonníka).
Nepovinné prílohy
- stanovy, ak boli prijaté,
- písomné vyhlásenie zakladateľa, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach s ručením obmedzeným, ak spoločnosť založila jediná fyzická osoba,
- písomné vyhlásenie zakladateľa, že spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorá je zakladateľom, má viac spoločníkov, ak spoločnosť založila jedna spoločnosť s ručením obmedzeným,
- doklad o povolení na pobyt tejto osoby v Slovenskej republike, ak sa navrhuje zapísať zahraničná fyzická osoba ako osoba oprávnená konať v mene podnikateľa. To neplatí, ak ide o občana členského štátu Európskej únie alebo občana členského štátu Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj,
- súhlas správcu dane podľa osobitného predpisu, ak spoločnosť s ručením obmedzeným zakladá osoba, ktorá je vedená v zozname daňových dlžníkov podľa osobitného predpisu,
- písomné vyhlásenie zakladateľa s úradne osvedčeným podpisom, ktorý je
- zahraničnou fyzickou osobou, o tom, že je zahraničnou fyzickou osobou s výnimkou prípadu, ak je takéto vyhlásenie obsiahnuté v spoločenskej zmluve alebo zakladateľskej listine, alebo
- zahraničnou právnickou osobou, o tom, že je zahraničnou právnickou osobou s výnimkou prípadu, ak je k návrhu na zápis priložené osvedčenie o zápise zakladateľa v obchodnom registri alebo inej evidencii, ktoré obsahuje číslo zápisu, v prípade, keď právo štátu, ktorým sa tento zakladateľ spravuje, ustanovuje povinnosť jeho zápisu v obchodnom registri alebo inej evidencii, ak ide o prípad podľa osobitného predpisu.
- výpis z registra trestov fyzickej osoby (nie je občan Slovenskej republiky), ktorá sa navrhuje zapísať ako konateľ spoločnosti, toho štátu, ktorého je občanom,
- čestné vyhlásenie navrhovateľa, ak sa navrhuje zapísať údaj, ktorý nevyplýva z inej prílohy. Podpis navrhovateľa musí byť úradne osvedčený,
- podpisový vzor konateľa, ktorým sa preukazuje podpis oprávnenej osoby, ktorá bude konať v mene spoločnosti
Zoznam voľných živností pri zjednodušenom založení s.r.o.
1. Poskytovanie služieb pre poľnohospodárstvo, záhradníctvo, rybárstvo, lesníctvo a poľovníctvo
2. Úprava nerastov, dobývanie rašeliny a bahna a ich úprava
3. Výroba potravinárskych a škrobových výrobkov
4. Výroba krmív a kŕmnych zmesí
5. Výroba textílií, textilných výrobkov, odevov a odevných doplnkov
6. Spracovanie kože, výroba obuvi, kožených a kožušinových výrobkov
7. Opracovanie drevnej hmoty, výroba komponentov z dreva a výroba jednoduchých výrobkov z dreva, korku, slamy
8. Výroba celulózy, papiera, lepenky a výrobkov z týchto materiálov
9. Výroba koksu a rafinovaných produktov
10. Výroba chemikálií, chemických vlákien, plastov, kaučuku a prípravkov z týchto materiálov
11. Výroba priemyselných hnojív a dusíkatých zlúčenín, pesticídov a agrochemických produktov
12. Výroba výrobkov z gumy a plastov
13. Výroba ostatných nekovových minerálnych výrobkov
14. Výroba a hutnícke spracovanie kovov, výroba a opracovanie jednoduchých kovových výrobkov
15. Výroba počítačových, elektronických, optických výrobkov a elektrických zariadení a súčiastok
16. Vývoj, výroba zabezpečovacích systémov alebo poplachových systémov a zariadení umožňujúcich sledovanie pohybu a konania osoby v chránenom objekte, na chránenom mieste alebo v ich okolí
17. Výroba strojov a zariadení pre všeobecné účely
18. Výroba motorových vozidiel, motorov, dopravných prostriedkov, dielov a príslušenstva pre motorové vozidlá a iné dopravné prostriedky
19. Výroba hračiek, hier, bižutérie, suvenírov, sviečok, tieniacej techniky, hudobných nástrojov, metiel, kief a maliarskeho náradia
20. Výroba zdravotníckych pomôcok
21. Diagnostika kanalizačných potrubí a čistenie kanalizačných systémov
22. Podnikanie v oblasti nakladania s iným ako nebezpečným odpadom
23. Uskutočňovanie stavieb a ich zmien
24. Prípravné práce k realizácii stavby
25. Dokončovacie stavebné práce pri realizácii exteriérov a interiérov
26. Údržba motorových vozidiel bez zásahu do motorickej časti vozidla
27. Sprostredkovateľská činnosť v oblasti obchodu, služieb a výroby
28. Kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) alebo iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod)
29. Záložne
30. Nákup, predaj alebo preprava zbraní a streliva
31. Vypožičiavanie, prenájom a úschova zbraní a streliva
32. Nákladná cestná doprava vykonávaná vozidlami s celkovou hmotnosťou do 3,5 t vrátane prípojného vozidla
33. Prevádzka malých plavidiel
34. Skladové, pomocné a prepravné služby v doprave
35. Ubytovacie služby s poskytovaním prípravy a predaja jedál, nápojov a polotovarov ubytovaným hosťom v ubytovacích zariadeniach s kapacitou do 10 lôžok
36. Ubytovacie služby bez poskytovania pohostinských činností
37. Poskytovanie služieb rýchleho občerstvenia v spojení s predajom na priamu konzumáciu, prevádzkovanie výdajne stravy
38. Vydavateľská činnosť, polygrafická výroba a knihárske práce
39. Služby súvisiace s produkciou filmov, videozáznamov a zvukových nahrávok
40. Počítačové služby a služby súvisiace s počítačovým spracovaním údajov
41. Služby v oblasti administratívnej správy a služby organizačno-hospodárskej povahy
42. Správa registratúrnych záznamov bez trvalej dokumentárnej hodnoty
43. Verejné obstarávanie
44. Vedenie účtovníctva
45. Finančný lízing
46. Faktoring a forfaiting
47. Poskytovanie záruk na zabezpečenie colného dlhu
48. Poskytovanie úverov alebo pôžičiek z peňažných zdrojov získaných výlučne bez verejnej výzvy a bez verejnej ponuky majetkových hodnôt
49. Sprostredkovanie poskytovania úverov alebo pôžičiek z peňažných zdrojov získaných výlučne bez verejnej výzvy a bez verejnej ponuky majetkových hodnôt
50. Prenájom nehnuteľností spojený s poskytovaním iných než základných služieb spojených s prenájmom
51. Správa a údržba bytového a nebytového fondu v rozsahu voľných živnosti
52. Činnosť podnikateľských, organizačných a ekonomických poradcov
53. Inžinierske činnosti, technické testovanie a analýzy
54. Výskum a vývoj v oblasti prírodných, technických, spoločenských a humanitných vied
55. Reklamné, marketingové, fotografické a informačné služby, prieskum trhu a verejnej mienky
56. Špecialista na prevenciu závažných priemyselných havárií
57. Vykonávanie hodnotenia rizík, vypracúvanie a aktualizovanie bezpečnostnej správy a havarijného plánu, konzultačná a poradenská činnosť v určených oblastiach na úseku prevencie závažných priemyselných havárií
58. Prenájom, úschova a požičiavanie hnuteľných vecí
59. Čistiace a upratovacie služby
60. Prevádzkovanie čistiarne a práčovne
61. Činnosti na úseku požiarnej ochrany v rozsahu servis, oprava, kontrola, plnenie hasiacich prístrojov, požiarnych/požiarnotechnických zariadení
62. Mimoškolská vzdelávacia činnosť
63. Prevádzkovanie jaslí
64. Vykonávanie odbornej prípravy na úseku prevencie závažných priemyselných havárií
65. Odborná príprava v oblasti environmentálneho manažérstva a auditu
66. Prevádzkovanie vodnej záchrannej služby
67. Poskytovanie sociálnych služieb
68. Prevádzkovanie kultúrnych, spoločenských, zábavných, športových zariadení a zariadení slúžiacich na regeneráciu a rekondíciu
69. Organizovanie športových, kultúrnych a iných spoločenských podujatí
70. Oprava osobných potrieb a potrieb pre domácnosť
71. Služby súvisiace so skrášľovaním tela
72. Poskytovanie služieb osobného charakteru
73. Pravidelná kontrola detského ihriska
