Založenie s.r.o. – postup, poplatky, lehoty

Na to, aby ste založili spoločnosť s ručením obmedzeným budete potrebovať:

  1. Najdôležitejším potrebným dokumentom je zakladateľská listina / spoločenská zmluva. Ak je spoločnosť zakladaná len jednou osobou, vypracuje sa zakladateľská listina. Ak spoločnosť zakladá viac spoločníkov vypracuje sa spoločenská zmluva. Zakladateľská listina/ spoločenská zmluva sa podpisuje s úradne overenými podpismi a musí obsahovať tieto zákonom ustanovené náležitosti:
    1. obchodné meno – je potrebné dať pozor na to, aby v Obchodnom registri SR už nebola zapísaná spoločnosť s rovnakým obchodným menom, pretože takúto spoločnosť registrový súd do Obchodného registra SR nezapíše. Nestačí rozdiel v dodatku označujúcom právnu formu. Existenciu už zapísaného obchodného mena si môžete zistiť na internetovej stránke Obchodného registra SR orsr.sk alebo www.zrsr.sk
    2. sídlo spoločnosti – okrem obchodného mena si zvolíte aj sídlo spoločnosti – nehnuteľnosť, kde sa bude vykonávať podnikateľská činnosť. Sídlom spoločnosti môže byť aj adresa totožná s adresou trvalého pobytu spoločníka alebo konateľa. Nie je podmienkou mať k nehnuteľnosti vlastnícke právo, ani nájomný vzťah, stačí súhlas vlastníka nehnuteľnosti, ktorý vyjadrí súhlas s tým, že nehnuteľnosť bude zapísaná do Obchodného registra SR ako sídlo spoločnosti. Overený podpis vlastníka na súhlas je potrebný
    3. určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby (odporúčame uviesť aj dátum narodenia fyzickej osoby alebo IČO právnickej osoby)
    4. predmet podnikania (činnosti)
    5. výšku základného imania a výšku vkladu každého spoločníka a výšku splatených vkladov pri založení spoločnosti včítane spôsobu a lehoty splácania vkladu, a pokiaľ ide o nepeňažné vklady, aj ich predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal
    6. mená a bydliská a rodné čísla prvých konateľov spoločnosti a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené
    7. mená a bydliská a rodné čísla členov prvej dozornej rady, pokiaľ sa zriaďuje; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené
    8. určenie správcu vkladov
    9. výšku rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond pri svojom vzniku, a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať, a spôsob dopĺňania
    10. výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť
    11. predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti
    12. ďalšie údaje, ak tak ustanovuje zákon
  2. Keď už máte zakladateľskú listiu / spoločenskú zmluvu pripravenú, je potrebné zabezpečiť si dokument k sídlu Vašej novej spoločnosti. Ak má s.r.o. vo vlastníctve nehnuteľnosť, môže preukázať sídlo listom vlastníctva (list vlastníctva už nie je potrebné dokladať v originály). Ak bude mať s.r.o. sídlo v prenajatej nehnuteľnosti, môže sa doložiť buď nájomná zmluva alebo súhlas väčšiny vlastníkov nehnuteľnosti. Podpisy musia byť úradne osvedčené. „Právnická osoba alebo fyzická osoba musí preukázať, že má k nehnuteľnosti alebo jej časti, ktorej adresa je ako jej sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri alebo v živnostenskom registri, alebo v inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom, vlastnícke právo alebo užívacie právo, ktoré užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania nevylučuje, alebo písomný súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti s úradne osvedčeným podpisom alebo písomný súhlas väčšiny podielových spoluvlastníkov nehnuteľnosti alebo jej časti, ak ide o podielové spoluvlastníctvo k nehnuteľnosti alebo jej časti počítanej podľa veľkosti ich podielov, s úradne osvedčenými podpismi so zápisom nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania do obchodného registra, živnostenského registra alebo inej evidencie ustanovenej osobitným zákonom; to neplatí, ak právo na užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania vyplýva z katastra nehnuteľností.“
  3. Keď máte pripravený zakladajúci dokument a zabezpečený súhlas so sídlom, môžete ohlásiť živnosťOhlásenie živnosti sa podáva na príslušnom tlačive. Ohlásiť živnosť je možné aj elektronicky cez slovensko.sk. Živnostenské oprávnenie vám bude vystavené na okresnom úrade miestne príslušnom podľa sídla spoločnosti, na odbore živnostenského podnikania. Na vydanie živnostenského oprávnenia pre s.r.o. je potrebné priložiť zakladateľskú listinu / spoločenskú zmluvu, súhlas so sídlom a kolky za ohlásenie živnosti (ak ohlásenie nie je podané elektronicky). Najneskôr do troch pracovných dní vydá živnostenský úrad osvedčenie o živnostenskom oprávnení. Pri činnosti podľa osobitného zákona (napr. advokáti, lekári,…) postup na získanie oprávnenia podnikať sa spravuje podľa osobitných zákonov podľa konkrétnych predmetov podnikania.
  4. Bez ohľadu na to, koľko osôb spoločnosť zakladá, k zápisu do obchodného registra je potrebné vypracovať aj ďalšie dokumenty. Sú nimi najmä vyhlásenie správcu vkladupodpisové vzory konateľov, plnomocenstvo pre toho, kto realizuje zápis do obchodného registra. V prípade založenia spoločnosti jedným spoločníkom, ktorý je FO, je potrebné predložiť vyhlásenie jediného spoločníka o tom, že nie je jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach. Ak je spoločnosť zakladaná právnickou osobou treba dokladať vyhlásenie, že má viac spoločníkov, poprípade, že jeho jediným spoločníkom nie je s.r.o. Do obchodného registra sa dokladá aj čestné vyhlásenie.
  5. Po získaní osvedčenia o živnostenskom oprávnení je potrebné vyplniť návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra. V súčasnosti je možné podanie návrhu do obchodného registra len elektronicky. Pri elektronickom podaní je poplatok vo výške 150 EUR. Návrh sa podáva na registrovom súde, tz. na okresnom súde v sídle kraja. Ak sú splnené všetky podmienky, návrh na zápis je úplný a správny, registrový súd vykoná zápis v lehote dvoch pracovných dní. Podmienkou je zaplatenie súdneho poplatku. Vystaví potvrdenie o vykonaní zápisu a výpis z obchodného registra. Za deň vzniku spoločnosti sa považuje deň zapísania spoločnosti do obchodného registra.
  6. V súčasnosti platí, že registrový súd pred zápisom spoločnosti s ručením obmedzeným preverí aj to, či k návrhu na zápis bol pripojený súhlas správcu dane podľa osobitného zákona alebo Sociálnej poisťovne, ak osoba, ktorá má byť zapísaná ako spoločník, je vedená v zozname daňových dlžníkov podľa osobitného zákona alebo v zozname dlžníkov Sociálnej poisťovne. Z uvedeného vyplýva, že registrový súd najskôr lustruje existenciu nedoplatku. Pokiaľ sa nedoplatok nepreukáže, nie je potrebné dokladať súhlas správcu dane. V prípade, ak sa preukáže existencia daňové nedoplatku, je potrebné predložiť súhlas správcu dane. „Správca dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad, na žiadosť daňového subjektu vydá do piatich pracovných dní od podania žiadosti písomný súhlas so zápisom v obchodnom registri, ak daňový subjekt nemá daňový nedoplatok alebo nedoplatok na cle; na tento účel sa za daňový nedoplatok považuje aj daňový nedoplatok postúpený podľa § 86, ktorý v čase vydania potvrdenia nezanikol. Správca dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad, vydá súhlas podľa odseku 1, aj ak výška daňového nedoplatku a nedoplatku na cle v úhrne nepresahuje 170 eur.“ (§ 54 Zákona o správe daní).
  7. Treba určiť aj správcu vkladu(spravidla jeden zo spoločníkov) a do obchodného registra doložiť aj vyhlásenie správcu vkladu. Vklad základného imania na účet v banke sa nevyžaduje, je potrebné doložiť vyhlásenie správcu vkladu o splatení základného imania aspoň v minimálnej výške. Základné imanie s.r.o. je 5.000 EUR.
  8. Vyplnenie návrhu na zápis spoločnosti do OR – podľa § 62 ods. 1 Obchodného zákonníka návrh musí byť podaný do 90 dní od založenia spoločnosti alebo od doručenia listiny, ktorou sa preukazuje živnostenské oprávnenie. Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podávajú a podpisujú všetci konatelia spoločnosti (§ 112). Pokiaľ by za konateľov podávala návrh iná osoba, vyžadujú sa podpisy všetkých konateľov na plnej moci, aj keď sú oprávnení konať samostatne.
  9. Úhrada súdneho poplatku – správny poplatok je 150 EUR.
  10. Registrácia spoločnosti pre daň z príjmu (DIČ) – daňový úrad zaregistruje spoločnosť na DIČ do 30 dní od zápisu s.r.o. do obchodného registra. Pokiaľ sa v ohlásení živnosti (tlačive) zaškrtne príslušné políčko, živnostenský úrad ohlási s.r.o. na daňový úrad sám.

S účinnosťou od 1.11.2018 je potrebné v návrhu na založenie s.r.o. vyplniť aj políčka týkajúce sa konečného užívateľa výhod

Čo potrebujete na založenie s.r.o. – prílohy

Pre zhrnutie uvádzame, že predpokladom zápisu je vo väčšine prípadov predloženie týchto listín:

  • formulár návrhu na zápis do obchodného registra podaný výlučne elektronicky;
  • spoločenská zmluva resp. zakladateľská listina s notárskym osvedčením podpisov všetkých spoločníkov;
  • stanovy, ak boli prijaté;
  • živnostenské oprávnenie, poprípade výpis zo živnostenského registra;
  • súhlas správcu dane – ak je existencia daňového nedoplatku;
  • vyhlásenie správcu vkladu o splatení vkladu;
  • znalecký posudok na nepeňažné vklady, ak základné imanie tvoria aj nepeňažné vklady;
  • súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zápisom sídla spoločnosti, poprípade nájomná zmluva;
  • vyhlásenie o splnení reštriktívnych podmienok podľa § 105a ods. 1;
  • podpisový vzor konateľa / konateľov;
  • správny poplatok;
  • plná moc.

Kto nemôže založiť s.r.o.

Spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže založiť osoba, ktorá:

  • je vedená v zozname daňových dlžníkov podľa osobitného zákona alebo
  • má evidované nedoplatky na poistnom na sociálne poistenie; to neplatí, ak mu príslušný správca dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad, na založenie spoločnosti udelí súhlas. Súhlas sa prikladá k návrhu na zápis do obchodného registra.
  • Spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže založiť ani osoba, ktorá má exekúcie (je vedená ako povinný v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie).

Uvedené obmedzenia neplatia pre zahraničnú osobu.

Kto nemôže byť konateľom s.r.o.

Konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba, ktorá nemá v čase vykonania zápisu do obchodného registra exekúcie, t.j. nie je vedemá ako povinný v registri poverení na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.

Konateľom môže byť Slovák, občan EÚ, ako aj občan štátu OECD. Cudzinec inej národnosti musí mať na Slovensku udelený pobyt a k podaniu do obchodného registra dokladá aj doklad o pobyte.

Rodné čísla zapisované do obchodného registra

Do obchodného registra sa v súčasnosti zapisuje viac údajov ako v minulosti vrátane rodných čísiel. Všetky údaje, ktoré navrhujete do obchodného registra zapísať musia vyplývať z príloh, ktoré prikladáte k návrhu. 

Náklady a poplatky za založenie s.r.o. 

Okrem odmeny pre advokátsku kanceláriu treba počítať s poplatkom 150 EUR

Ďalšie poplatky, ktoré budete znášať pri zakladaní s.r.o. svojpomocne sú poplatky za vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení, a to za každú voľnú živnosť 5 EUR. Pri remeselnej a viazanej živnosti je poplatok za každú živnosť 15 EUR. Ďalej treba počítať aj s poplatkami, ktoré uhradíte za overovanie dokumentov a podpisov.Tu Vám taktiež ušetríme poplatky aj pri žiadosti o vydanie živnostenského oprávnenia, ktoré je v prípade elektronického podania pri voľných živnostiach bezplatné. Za remeselné a viazané živnosti sa pri elektronickom podaní kráti poplatok na polovicu a to z 15 EUR na 7,50 EUR

Založenie s.r.o. na kľúč – ONLINE 

V prípade, že sa rozhodnete založiť s.r.o. cez nás, celý proces pre Vás zabezpečíme tzv. „na kľúč„. Vždy si s našim klientom prejdeme celý podnikateľský plán a klientovi poradíme s výberom vhodných živností. Všetko vieme vybaviť online, klient nemusí byť fyzicky prítomný v našej kancelárii, komunikovať v tomto prípade postačuje aj elektronicky – mailom.  

Po konzultácii vypracujeme klientovi potrebné dokumenty a po ich doručení ich elektronicky podáme do obchodného registra.   

Prečítajte si aj 5 najčastejších predmetov podnikania, ktoré si vyberajú naši klienti.  

Založenie sro – platca DPH 

V prípade, že máte záujem registrovať spoločnosť s.r.o. a podať žiadosť o registráciu ako platcu DPH, kontaktujte nás. Pri založení s.r.o. ako platcu DPH spolupracujeme s daňovým poradcom, ktorý si s Vami prejde bližšie celý postup registrácie. V súčasnosti veľa agentúr ponúka READY-MADE, čiže už registrované s.r.o. s DPH registráciou, 100% garanciu „čistoty histórie“ takejto spoločnosti nie je možné úplne docieliť. Nehovoriac o nákladoch, pričom ceny spoločností s DPH registráciou sa pohybujú od 2.500 EUR vyššie. 

Prečo spolupracovať s advokátskou kanceláriou 

Agentúry síce vo väčšine prípadoch na svojich webstránkach uvádzajú, že dokumenty pripravujú prostredníctvom partnerskej advokátskej kancelárie, v skutočnosti vo väčšine prípadov pripravujú dokumenty ľudia bez potrebného právneho vzdelania. Výsledkom môžu byť chyby a nepresne, nesprávne zvolené činnosti, čo v budúcnosti môže podnikateľovi priniesť nemalé komplikácie. 

Na tento problém začína poukazovať čoraz viac autorít ako je Slovenská advokátska komora a osobne veríme, že biznis so zakladaním s.r.o. pre agentúry onedlho skončí a zakladať spoločnosti budú môcť vykonávať iba advokáti s potrebným vzdelaním. Nelegálnemu podnikaniu aj v oblasti právnych služieb sme sa venovali v tomto článku.  

Lehoty na založenie s.r.o. 

Naša advokátska kancelária štandardne vie pripraviť dokumenty pre založenie s.r.o. do 24 hodín. Následne ohlásime potrebné živnosti, tento proces trvá približne 3-4 pracovné dni. Po ohlásení živnosti podáme žiadosť o registráciu do OR, čo trvá okolo 5 pracovných dní – v závislosti od vyťaženia vyšších súdnych úradníkov v danom čase. Celý proces založenia s.r.o. teda bude sfinalizovaný do približne 2 týždňov.  

Náklady a poplatky za založenie s.r.o.

Okrem odmeny pre advokátsku kanceláriu treba počítať s poplatkom do obchodného registra 150 EUR.

Ďalšie poplatky, ktoré budete znášať pri zakladaní s.r.o. svojpomocne sú poplatky za vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení, a to za každú voľnú živnosť 5 €. Pri remeselnej a viazanej živnosti je poplatok za každú živnosť 15 €. Ďalej treba počítať aj s poplatkami, ktoré uhradíte za overovanie dokumentov a podpisov.Tu vám taktiež ušetríme poplakty aj pri žiadosti o živnostenské oprávnenie, ktoré je v prípade elektronického podania pri voľných živnostiach bezplatné. Za remeselné a viazané živnosti sa pri elektronickom podaní kráti poplatok na polovicu a to z 15 € na 7,50 €.

Podrobne ku všetkým poplatkom vo veciach obchodného registra si prečítajte tento článok.

Ďalšie podmienky založenia s.r.o.

S.r.o. patrí spolu s a.s. medzi kapitálové spoločnosti. Kapitálová spoločnosť znamená, že v spoločnosti sa povinne vytvára základne imanie, ktoré je tvorené z vkladov spoločníkov. Spoločnosť zodpovedá za záväzky celý svojím majetkom. Spoločníci neručia svojím veriteľom celým svojím osobným majetkom, ale len do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. 

S.r.o. môže byť založená jedným zakladateľom, avšak s.r.o. môže mať maximálne 50 spoločníkov. Spoločnosť s jediným spoločníkom nemôže byť jediným zakladateľom alebo spoločníkom inej spoločnosti. Čo sa týka fyzických osôb, tá môže byť jediným spoločníkom maximálne v troch spoločnostiach. S.r.o. zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom a spoločník ručí sa záväzky spoločnosti len do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Hodnota základného imania spoločnosti musí byť v minimálnej výške 5.000 € a hodnota vkladu spoločníka musí byť minimálne 750 €. Pre jednotlivých spoločníkov sa výška vkladu môže určiť rozdielne, avšak musí byť vyjadrená celým kladným číslom. Pred tým, ako sa podá návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra, každý peňažný vklad musí byť splatený najmenej vo výške 30 %. V prípade, že sa spoločník zaväzuje vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad, spoločenská zmluva musí obsahovať určenie peňažnej sumy a určenie predmetu nepeňažného vkladu, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal.

Podmienkou pri zakladaní s.r.o. jedným zakladateľom je, že spoločnosť sa môže zapísať do obchodného registra, keď je základné imanie splatené v plnej výške. S.r.o. nemusí byť založená výslovne za účelom podnikania, je možné ju založiť aj na iný účel ako je podnikanie.

Máte záujem o naše právne služby?

Kontaktujte nás

Mobil

+421 915 046 749 (8-18 h Po-Pia)

Adresa

AKMV advokátska kancelária s. r. o. Pluhová 17, 831 03 Bratislava Slovenská republika
IČO:47 095 652 IČ DPH:SK 2023819710

Otázky z poradne

Ako založiť upratovaciu firmu?

Predpokladom pre podnikanie v upratovacích službách je osvedčenie o živnostenskom oprávnení na voľnú živnosť „Čistiace a upratovacie služby“ (poradové číslo 8101), ktorá je viazaná...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ

Založenie s.r.o. ak mám exekúcie

Dobrý deň chcel by som vás poprosiť o právnu radu. Ako fyzická osoba mám exekúciu, malo by to vplyv na...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ

Kúpa ready – made spoločnosti

Prosím Vás veľmi pekne o informáciu, ci jestvuje možnosť spísania nejakej zmluvy o tom, že konateľ predávajúci s.r.o. je okamžite...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ
Zobraziť všetky z rovnakej kategórie