Zlúčenie spoločností – základné informácie

Zlúčením obchodnej spoločnosti sa rozumie postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej alebo viacerých spoločností, s tým, že imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú, už existujúcu spoločnosť, ktorá sa týmto stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.

Podmienkou pri zlúčení obchodných spoločností je, aby zanikajúca a nástupnícka spoločnosť mali rovnakú právnu formu. Obchodný zákonník povoľuje jedinú výnimku, kedy spoločnosti nemusia mať rovnakú právnu formu a to vtedy, keď zanikajúcou spoločnosťou je s.r.o. a nástupníckou spoločnosťou je a.s.. Po zrušení obchodnej spoločnosti bez likvidácie pokračuje obchodná spoločnosť v podnikateľskej činnosti svojho právneho nástupcu.

Celému zlúčeniu spoločností predchádza zložitý proces. V prvom rade je dôležité pre zlúčenie spoločností prijať rozhodnutie spoločníkov, ktorí sú spoločníkmi obchodnej spoločnosti v čase prijatia rozhodnutia o zmene vlastníckych pomerov v spoločnosti. Takáto zmena môže mať rôzne odôvodnenia, či už zmena podnikateľskej činnosti, budúce plány spoločnosti, alebo celkové fungovanie spoločnosti.

Ďalším krokom bude spísanie a podpísanie zmluvy o zlúčení obchodných spoločností. Zmluva musí mať formu notárskej zápisnice o právnom úkone. Zmluva sa podpíše pred notárom budúcimi predstaviteľmi budúcej spoločnosti. V zmluve je určený deň, ktorým nastávajú účinky zlúčenia. Takouto zmluvou vzniká nová spoločnosť, ku ktorej je potrebné spísať novú spoločenskú zmluvu.

Obchodná spoločnosť, ktorá sa zlúčením zrušuje, je povinná uzavrieť účtovné knihy a zostaviť mimoriadnu účtovnú závierku ku dňu, ktorý predchádza dňu rozhodnému pre zlúčenie spoločností.

Obchodná spoločnosť zaniká výmazom z obchodného registra a k tomu istému dňu vzniká nová spoločnosť zlúčením. Imanie zanikajúcej obchodnej spoločnosti prechádza na nástupnícku spoločnosť zápisom do obchodného registra.