Akciová spoločnosť – Zakladateľská zmluva alebo listina

Zakladateľská zmluva alebo listina musí byť podpísaná zakladateľmi (zakladateľom) a podpisy musia byť overené autoritou oprávnenou overovať podpisy (notár, súd, obecný úrad). Súčasťou zakladateľskej zmluvy musí byť vždy návrh stanov spoločnosti, čo predpokladá, že pri zakladaní spoločnosti sa spoločníci musia dohodnúť aj o obsahu stanov. Stanovy však podliehajú konečnému schváleniu ustanovujúcim valným zhromaždením (porovnaj § 171 ods. 1 písm. b) OBZ) alebo dohode spoločníkov pri tzv. jednorazovom založení akciovej spoločnosti.

Pred zavedením meny euro na Slovensku boli slovenské akciové spoločnosti, ktoré mali záujem ponúkať svoje akcie na obchodovanie na zahraničných kapitálových trhoch značne znevýhodnené, nakoľko mohli ponúkať akcie znejúce iba na slovenskú menu, o ktoré bol na trhu malý záujem. Slovenský právny poriadok súčasne nepozná inštitút akcií bez menovitej hodnoty, ktorého zavedenie by bolo druhou možnosťou riešenia uvedeného problému. Po doplnení § 163 ods. 3 bolo možné základné imanie spoločnosti vyjadrovať okrem slovenských korún aj v eurách.  V tomto prípade však aj akcie spoločnosti museli znieť na túto menu.

Obsah zakladateľskej zmluvy alebo listiny

Obsah zakladateľskej zmluvy alebo listiny závisí predovšetkým od toho, či sa spoločnosť zakladá verejnou výzvou na upisovanie akcií (sukcesívne), alebo bez tejto výzvy (simultánne, jednorázovo).

Esenciálnymi náležitosťami zakladateľskej zmluvy alebo listiny sú údaje uvedené v § 163 ods. 1 OBZ, a to:

  1. obchodné meno, sídlo a predmet podnikania (činnosti) (pozri § 8 až 12 OBZ)
  2. navrhované základné imanie
  3. počet akcií, ich menovitú hodnotu, formu a podobu; ak sa majú vydať akcie rôznych druhov, ich názov a opis práv s nimi spojených; údaj o obmedzení prevoditeľnosti akcií, ak majú byť vydané akcie na meno, ktorých prevoditeľnosť je obmedzená
  4. emisný kurz, za ktorý spoločnosť akcie vydáva
  5. počet akcií, ktoré upisujú jednotliví zakladatelia
  6. určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava za plnenie emisného kurzu akcií, ktoré zakladateľ upísal, ak sa zakladateľ zaväzuje vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad
  7. určenie správcu vkladov podľa § 60 ods. 1
  8. predpokladané náklady spoločnosti súvisiace s jej založením a vznikom

Upisované vklady jednotlivých zakladateľov

Zakladatelia nemusia upísať celé základné imanie, ak chcú založiť spoločnosť sukcesívne. Ďalší upisovatelia však musia vedieť, akú časť základného imania upísali zakladatelia.

Určenie predmetu nepeňažného vkladu

Ak ho majú vložiť zakladatelia, musí byť opísaný, jeho ocenenie musí byť doložené odborným posudkom. Nepeňažným vkladom môžu byť veci (hnuteľné a nehnuteľné) alebo aj práva (napr. právo využívať vynález, ochranné známky, priemyselný vzor, právo používať nehnuteľnosť a pod.) Musí však ísť len o majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. Tento vklad musí byť v zmysle OBZ splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra. V prípade, že spoločnosť nenadobudne právo k predmetu tohto nepeňažného vkladu, je spoločník, ktorý sa zaviazal vložiť do spoločnosti tento vklad, povinný zaplatiť jeho hodnotu v peniazoch a spoločnosť je povinná predmet nepeňažného vkladu spoločníkovi vrátiť. Spoločnosť vyzve písomne spoločníka, aby zaplatil hodnotu nepeňažného vkladu, ku ktorému spoločnosť nenadobudla právo, a spoločník je povinný splniť túto povinnosť do 90 dní odo dňa doručenia výzvy.

V zakladateľskej zmluve alebo v zakladateľskej listine sa musí uviesť nepeňažný vklad do spoločnosti a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka. Znalecký posudok určí hodnotu nepeňažného vkladu. Znalecký posudok o hodnote nepeňažného vkladu musí obsahovať aj opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá emisnému kurzu upísaných akcií splácaných týmto vkladom alebo hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti.

V zmysle ust. § 163 ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka „Ak sa má spoločnosť založiť na základe výzvy na upisovanie akcií, musí zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina ďalej obsahovať:

  1. čas a miesto upisovania akcií
  2. postup pri upísaní akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie, najmä určenie, či zakladatelia po upísaní navrhovaného základného imania umožnia upisovanie ďalších akcií; ak sa pripúšťa upisovanie akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie, určenie, či sa o upísané akcie prevyšujúce navrhované základné imanie zvýši výška navrhovaného základného imania alebo či sa bude krátiť počet upisovaných akcií jednotlivým upisovateľom v pomere, v akom upísali akcie pri zachovaní navrhovanej výšky základného imania, prípadne čiastočnom zvýšení navrhovaného základného imania; zakladateľská zmluva môže určiť aj iný postup pri upísaní akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie
  3. miesto a čas na splatenie časti upísaných akcií a jej výšku
  4. spôsob zvolania ustanovujúceho valného zhromaždenia upisovateľov“

V zmysle cit. ust. je pri sukcesívnom zakladaní spoločnosti nutné určiť a dodržať dobu vyloženia upisovacích listín a výšku časti menovitej hodnoty akcie, ktorá sa musí uložiť pri upísaní v mieste upísania. Môže to byť napr. aj peňažný ústav. Ďalej treba určiť, či pri upísaní akcií nad navrhovanú výšku základného imania vyššie upísanie odmietnu samotní zakladatelia, alebo to ponechajú až na ustanovujúce valné zhromaždenie. Napokon treba uviesť aj spôsob zvolania valného zhromaždenia upisovateľov na vlastné založenie spoločnosti.

S poukazom na ust. § 163ods. 3 OBZ každá výhoda, ktorá môže byť poskytnutá osobám, ktoré sa podieľali na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť, musí byť dohodnutá v zakladateľskej listine.

Ustanovenie § 163 ods. 4 OBZ umožňuje, aby pri zakladaní akciovej spoločnosti na základe výzvy na upisovanie akcií bolo možné takúto akciovú spoločnosť založiť aj v prípade, ak sa nepodarí upísať celá výška základného imania, alebo aspoň výška, ktorá je zákonom ustanovená ako minimálna výška základného imania spoločnosti podľa ust. § 162 OBZ, pričom takéto upisovanie je umožnené v zakladateľskej zmluve alebo zakladateľskej listine.

Zmena zakladateľskej zmluvy / zakladateľskej listiny

Zakladateľská listina je jednostranným právnym úkonom zakladateľa akciovej spoloč­nosti. Zmena jej obsahu nie je osobitne upravená v Obchodnom zákonníku, preto sa budú aplikovať ustanovenia Občianskeho zákonníka, ak sa zakladateľ pre zmenu rozhodne. Zakladateľská zmluva je viacstranným právnym úkonom, ktorého zmena sa rovnako bude riadiť ustanovenia Občianskeho zákonníka.

Máte záujem o naše právne služby?

Kontaktujte nás

Mobil

+421 915 046 749 (8-18 h Po-Pia)

Adresa

AKMV advokátska kancelária s. r. o. Pluhová 17, 831 03 Bratislava Slovenská republika
IČO:47 095 652 IČ DPH:SK 2023819710

Otázky z poradne

Ako založiť upratovaciu firmu?

Predpokladom pre podnikanie v upratovacích službách je osvedčenie o živnostenskom oprávnení na voľnú živnosť „Čistiace a upratovacie služby“ (poradové číslo 8101), ktorá je viazaná...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ

Vymenovanie / odvolanie prokuristu v občianskom združení

Chceli by sme v občianskom združení pomoc pri vymenovaní / odvolaní prokuristu. Je vôbec vymenovanie prokuristu v občianskom združení možné? Od kedy...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ

Moja mama je dlhodobo PN, môžem jej založiť nadáciu?

Obraciam sa na Vás s prosbou poradiť. Moja mamina je dlhodobo na PN, má za sebou operácie, veľké bolesti chrtice....

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ
Zobraziť všetky z rovnakej kategórie