Akciová spoločnosť – základná charakteristika a orgány

Akciová spoločnosť – základná chrakteristika

„Akciová spoločnosť[1] je spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojim majetkom. Akcionár neručí za záväzky spoločnosti.“ [2]

Akciová spoločnosť je právnická osoba, kapitálová spoločnosť. Môže sa založiť na účel podnikania,[3] ale aj na iný účel[4], pokiaľ to osobitný zákon nezakazuje. Podstatou akciovej spoločnosti je vždy základné imanie rozvrhnuté na určený počet podielov určitej menovitej hodnoty, ktoré sa nazývajú akcie. Stanovy môžu založiť právo akcionárov na výmenu akcií na meno za akcie na doručiteľa a naopak. Akcie na doručiteľa môžu mať podobu len zaknihovaných akcií, ich prevod sa uskutočňuje podľa osobitného predpisu.

Prevod listinných akcií na meno sa uskutočňuje rubopisom a odovzdaním akcie. Akcia na meno môže znieť aj na dve alebo viac osôb. Práva s akciou spojené môže potom vykonávať ktorákoľvek z nich alebo osoba nimi splnomocnená. [5][6]

Pri akciách na meno spoločnosť vedie zoznam akcionárov. Práva spojené s akciou na meno je voči spoločnosti oprávnená vykonávať osoba zapísaná v zozname akcionárov. Zoznam akcionárov nie je verejný. (Akcionár má právo na vlastné náklady požadovať výpis zo zoznamu v časti, v ktorej sa ho týka.) Stanovy môžu obmedziť, nie však vylúčiť prevoditeľnosť akcií na meno.

Predmetom činnosti akciovej spoločnosti nemusí byť vždy podnikanie na účely dosiahnutia zisku, ale len nazhromaždenie určitého základného imania, napr. na účel nákupu nehnuteľností, zariadení a pod., v ktorých sa bude prevádzkovať kultúrna činnosť (napr. divadlo, múzeum a pod.), ktorá neprináša zisk.

Vklady podielnikov (akcionárov) sa splatením (vložením) stávajú vlastníkom spoločnosti dňom vzniku. [7]

Obchodné meno akciovej spoločnosti je názov, pod ktorým je zapísaná v obchodnom registri.[8] Obchodné meno môže byť fantazijné, naznačujúce predmet podnikania, ale môže obsahovať aj osobné meno. V nijakom prípade však nemôže byť zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa[9] a musí obsahovať dodatok označujúci, že ide o akciovú spoločnosť.

Akciová spoločnosť môže byť súkromnou akciovou spoločnosťou alebo verejnou akciovou spoločnosťou. Emitent môže rozhodnúť o svojej premene na súkromnú spoločnosť v súlade s ustanoveniami § 154 ods. 3 a 4 so súhlasom dvojtretinovej väčšiny hlasov prítomných akcionárov a nebude blokovaný skutočnosťou, že minoritní akcionári sa vôbec nedostavujú na valné zhromaždenia a nehlasujú o veciach týkajúcich sa stavu a chodu spoločnosti. Pre schválenie premeny spoločnosti na súkromnú postačuje zákonom vymedzený počet akcionárov nie viac ako 100, skutočnosť, že akcie nie sú prijaté na trh burzy a že premenu odsúhlasila dvojtretinová väčšina prítomných akcionárov.

Spoločnosť ručí za záväzky celým svojím majetkom. Akcionári za záväzky spoločnosti neručia.

Základné imaniemenovitá hodnota akcií musia byť vyjadrené v rovnakej mene. V zmysle ust. § 162 ods. 3 OBZ umožňuje vyjadriť základné imanie a menovitú hodnotu akcií v mene euro, pričom stanovuje minimálnu výšku základného imania na 25.000 EUR. Osobitné predpisy ustanovujú pre výkon niektorých činností vo forme akciovej spoločnosti vyššiu minimálnu hodnotu základného imania (pozri napr. § 54 ods. 11, 12, 13 ZCP, § 7 ods. 2 Zákona o bankách, § 4 ods. 12 Zákona o poisťovníctve, § 18 ods. 1 Zákona o kolektívnom investovaní alebo § 2 ods. 1 zákona č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov).[10]

Akciová spoločnosť má oproti ostatným obchodným spoločnostiam, najmä v porovnaní so spoločnosťou s ručením obmedzeným, nespornú ekonomickú výhodu. Tá spočíva v možnosti ponúkať akcie na kapitálových trhoch, kde sa sústreďujú veľké úspory právnických i fyzických osôb, a takto získané prostriedky využívať k financovaniu ich rozvoja.

Každá akciová spoločnosť musí mať svoje identifikačné číslo (v skratke IČO). Toto číslo pridelí spoločnosti registrový súd pri prvozápise spoločnosti do obchodného registra. Súdu potrebné údaje k prideleniu IČO oznámi príslušný orgán štátnej správy, lebo IČO patrí ku skutočnostiam zapisovaným do obchodného registra. IČO samo je číselný kód, ktorý slúži k identifikácii a a evidencii subjektov, ktoré uskutočňujú podnikateľskú činnosť pre účely štátnej štatistickej služby. Jednému subjektu možno prideliť len jedno IČO; pokiaľ by bolo už raz jedno IČO pridelené, nemožno toto IČO už nikdy nikomu inému prideliť, a to aj pokiaľ by doterajší subjekt zanikol. Organizačným jednotkám, napr. odštepnému závodu, možno prideliť identifikačný kód nikdy však nie IČO.

Daňové identifikačné číslo (DIČ) akciovej spoločnosti slúži ako číselný identifikačný kód slúžiaci pre potreby  správy daní a poplatkov. Každý, kto získa povolenie či oprávnenie k podnikateľskej činnosti alebo začne prevádzkovať inú samostatne zárobkovú činnosť, je povinný sa do 30 dní zaregistrovať u správcu daní, ktorým je miestne prístupný daňový úrad. Správa dane potom subjektu pridelí daňové identifikačné číslo.

Akciová spoločnosť – Orgány akciovej spoločnosti

Valné zhromaždenie – najvyšší orgán (zhromaždenie všetkých akcionárov) – koná sa najmenej raz za rok a zvoláva ho predstavenstvo. Valné zhromaždenie rozhoduje o všetkých dôležitých skutočnostiach, ktoré sa týkajú činnosti akciovej spoločnosti. Valné zhromaždenie rozhoduje väčšinou hlasov prítomných akcionárov.

Predstavenstvo – je štatutárnym orgánom, ktoré riadi činnosť spoločnosti a koná v jeho mene. Rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, vedie účtovníctvo a predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie ročnú účtovnú uzávierku a návrh na rozdelenie zisku, ako aj správu o stave majetku. Členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie. Musí mať minimálne troch členov, ktorí si volia svojho predsedu. V zmysle ust. R č. 63/1996 predstavenstvo ako štatutárny orgán spoločnosti nie je právnickou osobou a z nijakého osobitného zákonného nevyplýva jeho spôsobilosť byť účastníkom konania. Predstavenstvo nemôže vo vlastnom mene podať žalobu.

Dozorná rada – je kontrolným orgánom spoločnosti a dohliada na činnosť predstavenstva a celej spoločnosti. Dozorná rada musí mať najmenej troch členov a volia sa na dobu určenú stanovami, ktorá nesmie byť dlhšia ako 5 rokov. Členom dozornej rady nemôže byť člen predstavenstva ani osoba poverená konať v mene spoločnosti. Členovia dozornej rady môžu nahliadať do všetkých dokladov spoločnosti.

Spoločnosť musí pri svojej činnosti utvárať rezervný fond vo výške 10% základného imania a doplniť do 20% zákl. imania.

Tantiémy – sú to odmeny, ktoré dostávajú členovia predstavenstva a dozornej rady. Ich výšku schvaľuje valné zhromaždenie.

  1. Právna forma akciovej spoločnosti na Slovensku existuje bez prestávky od 19. storočia. Historicky bola upravená týmito základnými zákonmi:
    1. 1875: uhorský obchodný zákon
    2. zák. 11/1918 Zb. – recepčná norma na prebratie všetkých predpisov Rakúsko – Uhorska (v tomto prípade Uhorska)
    3. vládne nariadenie 465/1920 Zb. (ohľadom riešenia problému koncesií potrebných na vznik účastinnej spoločnosti, ktoré v Uhorsku na rozdiel od rakúskej časti monarchie, teda Česka, neboli potrebné)
    4. zák. 243/1949 Zb. o účastinných spoločnostiach
    5. zák. 104/1990 Zb. o akciových spoločnostiach (účinný od 1.5.1990)
    6. zák. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (účinný od 1.1.1992)
    7. Zaujímavosťou je, že pojem naďalej existoval aj počas komunistického obdobia po druhej svetovej vojne (zák. 243/1949)
  2. § 154 ods. 1 OBZ
  3. Porovnaj § 2 ods. 1 OBZ
  4. Pozri § 56 OBZ
  5. R č. 73/2001: Uvedenie dodatku označujúceho právnu formu obchodnej spoločnosti pred základom obchodného mena, aj keď správne mal byť uvedený za základom obchodného mena v oznámení o zvolaní mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti na žiadosť akcionárov, nemôže byť dôvodom, aby predstavenstvo spoločnosti zvolané mimoriadne valné zhromaždenie zrušilo bez dôvodu, že v oznámení bolo obchodné meno označené nesprávne. Takýto nedostatok nemôže vyvolať žiadnu pochybnosť, v ktorej spoločnosti sa má mimoriadne valné zhromaždenie konať. Po takomto zrušení zvolania mimoriadneho valného zhromaždenia, ktoré bolo predstavenstvo povinné zvolať na žiadosť akcionára, záujmy spoločnosti vyžadujú, aby mimoriadne valné zhromaždenie zvolala dozorná rada spoločnosti s tým istým programom, aký mal byť prerokovaný podľa oznámenia o zvolaní mimoriadneho valného zhromaždenia predstavenstvom, pretože vzniknutá situácia v dôsledku konania predstavenstva neznesie odklad. Zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia dozornou radou síce podlieha primerane § 184 Obchodného zákonníka, avšak v prípade vážnej situácie môže dôjsť ku skráteniu 30-dňovej lehoty pre oznámenie o konaní valného zhromaždenia tak, aby akcionári mali možnosť o jeho konaní byť oboznámení. Ak sa valného zhromaždenia zúčastnili akcionári, ktorým patrí 100% hlasov, nemôžu sa odvolaní členovia predstavenstva úspešne domáhať vyslovenia neplatnosti uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia z dôvodu, že dozorná rada nedodržala 30-dňovú lehotu na oznámenie o zvolaní valného zhromaždenia.
  6. Obchodný zákonník s komentárom a judikatúrou, Nová práca
  7. Porovnaj § 60 a § 62
  8. Pozri § 9 ods. 2 OBZ
  9. Porovnaj § 10 OBZ
  10. Suchoža a kol. Obchodný zákonník a súvisiace predpisy komentár. 2007.
  11. Pre porovnanie výhodou európskej akciovej spoločnosti je okrem iného voľba medzi monistickým a dualistickým systémom riadenia, i keď za trvania SE môže byť už jedenkrát urobená voľba revidovaná. Dualistický systém (dvojstupňový) rozoznáva dozorný orgán a riadiaci orgán ako dva samostatné orgány spoločnosti (slovenské predstavenstvo a dozorná rada). Monistická štruktúra (jednostupňová) pozná iba jediný správny riadiaci orgán – štatutárny (minimálne dvojčlenný), ktorým je správna rada a ktorý vykonáva riadiace aj dozorné funkcie. To znamená úsporu režijných nákladov v porovnaní s bežnou a.s., ktorá musí mať povinne predstavenstvo a dozornú radu. Uvedené ustanovenia predstavujú kompromis medzi jednotlivými právnymi systémami členských štátov. Zostáva na zakladateľoch SE, aby si vybrali, ktorý z daných systémov chcú uplatňovať. Keďže v SR sa pri „klasických“ a.s. uplatňuje dualistický systém riadenia, ustanovuje zákon o SE základné pravidlá pre monistický systém tak, aby SE zaregistrované na území SR mohli plne fungovať aj s týmto systémom.

Máte záujem o naše právne služby?

Kontaktujte nás

Mobil

+421 915 046 749 (8-18 h Po-Pia)

Adresa

AKMV advokátska kancelária s. r. o. Pluhová 17, 831 03 Bratislava Slovenská republika
IČO:47 095 652 IČ DPH:SK 2023819710

Otázky z poradne

Ako založiť upratovaciu firmu?

Predpokladom pre podnikanie v upratovacích službách je osvedčenie o živnostenskom oprávnení na voľnú živnosť „Čistiace a upratovacie služby“ (poradové číslo 8101), ktorá je viazaná...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ

Založenie s.r.o. ak mám exekúcie

Dobrý deň chcel by som vás poprosiť o právnu radu. Ako fyzická osoba mám exekúciu, malo by to vplyv na...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ

Kúpa ready – made spoločnosti

Prosím Vás veľmi pekne o informáciu, ci jestvuje možnosť spísania nejakej zmluvy o tom, že konateľ predávajúci s.r.o. je okamžite...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ
Zobraziť všetky z rovnakej kategórie