Zlúčenie spoločností – základné informácie

V našom právnom poriadku existuje viac spôsobov ako zrušiť obchodnú spoločnosť. Jednou z možností je zrušenie obchodnej spoločnosti bez likvidácie. Bez likvidácie je možné zrušiť obchodnú spoločnosť len v prípade, ak imanie spoločnosti prechádza na právneho nástupcu, ak spoločnosť nemá žiadny majetok, alebo ak ide o dobrovoľné zrušenie spoločnosti zlúčením, splynutím alebo rozdelením. V tomto článku zameriame našu pozornosť len na jednu z foriem dobrovoľného zrušenia obchodnej spoločnosti bez likvidácie a to, na zlúčenie.

Zlúčením obchodnej spoločnosti sa rozumie postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej alebo viacerých spoločností, s tým, že imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú, už existujúcu spoločnosť, ktorá sa týmto stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.

Podmienkou pri zlúčení obchodných spoločností je, aby zanikajúca a nástupnícka spoločnosť mali rovnakú právnu formu. Obchodný zákonník povoľuje jedinú výnimku, kedy spoločnosti nemusia mať rovnakú právnu formu a to vtedy, keď zanikajúcou spoločnosťou je s.r.o. a nástupníckou spoločnosťou je a.s.. Po zrušení obchodnej spoločnosti bez likvidácie pokračuje obchodná spoločnosť v podnikateľskej činnosti svojho právneho nástupcu.

Proces zlúčenia spoločností

Celému zlúčeniu spoločností predchádza zložitý proces. V prvom rade je dôležité pre zlúčenie spoločností prijať rozhodnutie spoločníkov, ktorí sú spoločníkmi obchodnej spoločnosti v čase prijatia rozhodnutia o zmene vlastníckych pomerov v spoločnosti. Takáto zmena môže mať rôzne odôvodnenia, či už zmena podnikateľskej činnosti, budúce plány spoločnosti, alebo celkové fungovanie spoločnosti.

Ďalším krokom bude spísanie a podpísanie zmluvy o zlúčení obchodných spoločností. Zmluva musí mať formu notárskej zápisnice o právnom úkone. Zmluva sa podpíše pred notárom budúcimi predstaviteľmi budúcej spoločnosti. V zmluve je určený deň, ktorým nastávajú účinky zlúčenia. Takouto zmluvou vzniká nová spoločnosť, ku ktorej je potrebné spísať novú spoločenskú zmluvu.

Prečítajte si aj: Zlúčenie spoločností

Obchodná spoločnosť, ktorá sa zlúčením zrušuje, je povinná uzavrieť účtovné knihy a zostaviť mimoriadnu účtovnú závierku ku dňu, ktorý predchádza dňu rozhodnému pre zlúčenie spoločností.

Obchodná spoločnosť zaniká výmazom z obchodného registra a k tomu istému dňu vzniká nová spoločnosť zlúčením. Imanie zanikajúcej obchodnej spoločnosti prechádza na nástupnícku spoločnosť zápisom do obchodného registra.

Právna úprava zlúčenia a postup zlúčenia

Proces zlúčenia spoločností upravuje Obchodný zákonník. Podľa § 69 ods. 1 „Pri dobrovoľnom zrušení spoločnosti môže sa zároveň rozhodnúť, že sa zlúči alebo splynie s inou spoločnosťou, prípadne sa rozdelí.“

Podľa § 69 ods. 2: „Pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti musí mať zanikajúca spoločnosť a spoločnosť, na ktorú prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „nástupnícka spoločnosť“), rovnakú právnu formu, ak zákon neustanovuje inak.“

Podľa § 69 ods. 3: „Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k
zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností
prechádza na inú už jestvujúcu spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym nástupcom zanikajúcich
spoločností.“

Podľa § 69 ods. 5 „Spoločníci spoločnosti zanikajúcej splynutím, zlúčením alebo rozdelením sa jej
zánikom stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti, ak zákon neustanovuje alebo zmluva o
splynutí spoločností alebo zmluva o zlúčení spoločností neurčuje inak.“

Základný postup pri zlúčení spoločností je nasledovný (môže sa však v súvislosti s konkrétnym prípadom líšiť):

  • Vypracovanie návrhu zmluvy o zlúčení spoločnosti.
  • Zanikajúca spoločnosť zašle správcovi dane oznámenie o tom, že bol vypracovaný návrh zmluvy o zlúčení spoločností (najneskôr 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia,  ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu zmluvy o zlúčení).
  • Valné zhromaždenia rozhodnú o schválení návrhu zmluvy o zlúčení.
  • Po prijatí rozhodnutia spoločníkov zúčastnených spoločností o zlúčení spoločnosti a pred podaním návrhu na zápis zlúčenia spoločnosti vyhotoví audítor určený v schválenej zmluve o zlúčení o zistených skutočnostiach správu, ktorá osvedčuje, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností ku dňu podľa odseku 6 písm. d) budú splnené podmienky podľa odseku 11 písm. a). Ak je zanikajúcou spoločnosťou spoločnosť, ktorá nemá povinnosť nechať si overiť účtovnú závierku audítorom, súčasťou správy je aj osvedčenie audítora, že pohľadávky a záväzky zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu deň podľa odseku 6 písm. d). K návrhu na zápis do obchodného registra sa na účely osvedčenia skutočností podľa odseku 11 písm. a) prikladá správa audítora o zistených skutočnostiach.
  • Podanie návrhu na zápis zlúčenia do obchodného registra a návrhu na výmaz zanikajúcej spoločnosti. (do 30 dní od schválenia zmluvy o zlúčení)

V niektorých prípadoch nesmie prísť k zlúčeniu spoločností, a to za nasledovných podmienok:

  • nesmie hodnota záväzkov nástupníckej spoločnosti presahovať hodnotu jej majetku; do sumy záväzkov sa však nezapočítava suma záväzkov, ktoré sú spojené so záväzkom podriadenosti,
  • nástupnícka spoločnosť alebo zanikajúca spoločnosť nesmú byť v likvidácii,
  • voči nástupníckej spoločnosti alebo zanikajúcej spoločnosti nemôžu pôsobiť účinky vyhlásenia konkurzu, ibaže správca konkurznej podstaty súhlasí so splynutím, zlúčením alebo rozdelením spoločnosti,
  • voči nástupníckej spoločnosti alebo zanikajúcej spoločnosti nemôžu pôsobiť účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie,
  • voči nástupníckej spoločnosti alebo zanikajúcej spoločnosti sa nemôže viesť konanie o ich zrušení a nemôžu byť súdom alebo na základe rozhodnutia súdu zrušené.

Máte záujem o naše právne služby?

Kontaktujte nás

Kontaktný formulár

Mobil

+421 915 046 749 (8-18 h Po-Pia)

Adresa

AKMV advokátska kancelária s. r. o. Pluhová 17, 831 03 Bratislava Slovenská republika
IČO:47 095 652 IČ DPH:SK 2023819710

Otázky z poradne

Kedy zaniká živnosť?

Podľa § 57 ods. 1 živnostenského zákona oprávnenie zaniká smrťou fyzickej osoby (živnostníka), ak nepokračujú v živnosti dedičia alebo správca dedičstva;...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ

Ako vyplniť oznámenie o ukončení podnikania?

Formulár „Oznámenie o ukončení podnikania“ je zverejnený na webovej stránke Ministerstva vnútra SR https://www.minv.sk/?ine-vzory-tlaciv a je potrebné vypĺňať ho podľa predtlače. Zdroj: Okresný...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ

Ukončenie podnikania ak firma nedokáže splatiť svoje záväzky

Museli sme skončiť s podnikaním v reštauračných službách, pretože náklady prevyšovali zisky a ostala nám spoločnosť , ktorá už nedokáže...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ
Zobraziť všetky z rovnakej kategórie