AKMV 
Nakoľko od 1.3.2024 je platný a účinný nový zákon, informácie v tomto článku už nie sú aktuálne. Aktuálne informácie k zlúčeniu nájdete v článku: Premeny obchodných spoločností od 1.3.2024
Kontaktujte nás
V prípade záujmu o zlúčenie spoločností nás kontaktujte na office@akmv.sk, obratom Vás budeme kontaktovať.
Právne služby
Zlúčením obchodnej spoločnosti sa rozumie postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej alebo viacerých spoločností, s tým, že imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú, už existujúcu spoločnosť, ktorá sa týmto stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.
Podmienkou pri zlúčení obchodných spoločností je, aby zanikajúca a nástupnícka spoločnosť mali rovnakú právnu formu. Obchodný zákonník povoľuje jedinú výnimku, kedy spoločnosti nemusia mať rovnakú právnu formu a to vtedy, keď zanikajúcou spoločnosťou je s.r.o. a nástupníckou spoločnosťou je a.s.. Po zrušení obchodnej spoločnosti bez likvidácie pokračuje obchodná spoločnosť v podnikateľskej činnosti svojho právneho nástupcu.
Proces zlúčenia spoločností do marca 2024
Celému zlúčeniu spoločností predchádza zložitý proces. V prvom rade je dôležité pre zlúčenie spoločností prijať rozhodnutie spoločníkov, ktorí sú spoločníkmi obchodnej spoločnosti v čase prijatia rozhodnutia o zmene vlastníckych pomerov v spoločnosti. Takáto zmena môže mať rôzne odôvodnenia, či už zmena podnikateľskej činnosti, budúce plány spoločnosti, alebo celkové fungovanie spoločnosti.
Ďalším krokom bude spísanie a podpísanie zmluvy o zlúčení obchodných spoločností. Zmluva musí mať formu notárskej zápisnice o právnom úkone. Zmluva sa podpíše pred notárom budúcimi predstaviteľmi budúcej spoločnosti. V zmluve je určený deň, ktorým nastávajú účinky zlúčenia. Takouto zmluvou vzniká nová spoločnosť, ku ktorej je potrebné spísať novú spoločenskú zmluvu.
Prečítajte si aj: Zlúčenie spoločností
Obchodná spoločnosť, ktorá sa zlúčením zrušuje, je povinná uzavrieť účtovné knihy a zostaviť mimoriadnu účtovnú závierku ku dňu, ktorý predchádza dňu rozhodnému pre zlúčenie spoločností.
Obchodná spoločnosť zaniká výmazom z obchodného registra a k tomu istému dňu vzniká nová spoločnosť zlúčením. Imanie zanikajúcej obchodnej spoločnosti prechádza na nástupnícku spoločnosť zápisom do obchodného registra.
Právna úprava zlúčenia a postup zlúčenia do marca 2024
Proces zlúčenia spoločností upravuje Obchodný zákonník. Podľa § 69 ods. 1 „Pri dobrovoľnom zrušení spoločnosti môže sa zároveň rozhodnúť, že sa zlúči alebo splynie s inou spoločnosťou, prípadne sa rozdelí.“
Podľa § 69 ods. 2: „Pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti musí mať zanikajúca spoločnosť a spoločnosť, na ktorú prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „nástupnícka spoločnosť“), rovnakú právnu formu, ak zákon neustanovuje inak.“
Podľa § 69 ods. 3: „Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k
zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností
prechádza na inú už jestvujúcu spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym nástupcom zanikajúcich
spoločností.“
Podľa § 69 ods. 5 „Spoločníci spoločnosti zanikajúcej splynutím, zlúčením alebo rozdelením sa jej
zánikom stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti, ak zákon neustanovuje alebo zmluva o
splynutí spoločností alebo zmluva o zlúčení spoločností neurčuje inak.“
Základný postup pri zlúčení spoločností je nasledovný (môže sa však v súvislosti s konkrétnym prípadom líšiť):
- Vypracovanie návrhu zmluvy o zlúčení spoločnosti.
- Zanikajúca spoločnosť zašle správcovi dane oznámenie o tom, že bol vypracovaný návrh zmluvy o zlúčení spoločností (najneskôr 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu zmluvy o zlúčení).
- Valné zhromaždenia rozhodnú o schválení návrhu zmluvy o zlúčení.
- Po prijatí rozhodnutia spoločníkov zúčastnených spoločností o zlúčení spoločnosti a pred podaním návrhu na zápis zlúčenia spoločnosti vyhotoví audítor určený v schválenej zmluve o zlúčení o zistených skutočnostiach správu, ktorá osvedčuje, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností ku dňu podľa odseku 6 písm. d) budú splnené podmienky podľa odseku 11 písm. a). Ak je zanikajúcou spoločnosťou spoločnosť, ktorá nemá povinnosť nechať si overiť účtovnú závierku audítorom, súčasťou správy je aj osvedčenie audítora, že pohľadávky a záväzky zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu deň podľa odseku 6 písm. d). K návrhu na zápis do obchodného registra sa na účely osvedčenia skutočností podľa odseku 11 písm. a) prikladá správa audítora o zistených skutočnostiach.
- Podanie návrhu na zápis zlúčenia do obchodného registra a návrhu na výmaz zanikajúcej spoločnosti. (do 30 dní od schválenia zmluvy o zlúčení)
V niektorých prípadoch nesmie prísť k zlúčeniu spoločností, a to za nasledovných podmienok:
- nesmie hodnota záväzkov nástupníckej spoločnosti presahovať hodnotu jej majetku; do sumy záväzkov sa však nezapočítava suma záväzkov, ktoré sú spojené so záväzkom podriadenosti,
- nástupnícka spoločnosť alebo zanikajúca spoločnosť nesmú byť v likvidácii,
- voči nástupníckej spoločnosti alebo zanikajúcej spoločnosti nemôžu pôsobiť účinky vyhlásenia konkurzu, ibaže správca konkurznej podstaty súhlasí so splynutím, zlúčením alebo rozdelením spoločnosti,
- voči nástupníckej spoločnosti alebo zanikajúcej spoločnosti nemôžu pôsobiť účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie,
- voči nástupníckej spoločnosti alebo zanikajúcej spoločnosti sa nemôže viesť konanie o ich zrušení a nemôžu byť súdom alebo na základe rozhodnutia súdu zrušené.
