Predaj podniku a zmluva o predaji podniku

Predajom podniku na kupujúceho prechádzajú všetky práva a záväzky, na ktoré sa predaj vzťahuje. Rovnako tak práva a povinnosti vyplývajúce z pracovnoprávnych vzťahov k zamestnancom podniku prechádzajú z predávajúceho na kupujúceho.

Na kupujúceho tiež prechádzajú všetky práva vyplývajúce z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva, ktoré sa týkajú podnikateľskej činnosti predávaného podniku.

Ak má veriteľ za to, že predajom podniku sa nepochybne zhorší vymožiteľnosť jeho pohľadávky, môže sa obrátiť na súd, aby určil, že voči nemu je prevod záväzku predávajúceho na kupujúceho neúčinný.

Veriteľ tak musí urobiť v lehote do 60 dní odo dňa, keď sa dozvedel o predaji podniku, najneskôr však do šiestich mesiacov odo dňa, keď bol predaj zapísaný do obchodného registra. V prípade, ak predávajúci nie je zapísaný v obchodnom registri, môže byť podaný odpor na súde do 60 dní odo dňa, keď sa veriteľ dozvie o predaji podniku, najneskôr však do šiestich mesiacov odo dňa uzavretia zmluvy.

Ak veriteľ úspešne uplatní svoje právo na súde, je predávajúci povinný voči nemu splniť záväzok v dobe splatnosti a je oprávnený požadovať od kupujúceho poskytnuté plnenie s príslušenstvom.

Ak zo zmluvy o predaji podniku nevyplýva niečo iné, automaticky prechádza na kupujúceho aj oprávnenie používať obchodné meno spojené s predávaným podnikom. Výnimku tvorí len prípad, ak by to bolo v rozpore so zákonom alebo s právom tretej osoby. Tomuto prevodu nebráni zmena označenia právnej formy osoby oprávnenej podnikať.

V prípade, ak sa podnik predáva medzi fyzickými osobami, môže kupujúci používať obchodné meno predávajúceho, ak to zmluva určuje a to len s dodatkom označujúcim nástupníctvo v podnikaní.

Kupujúci nadobudne vlastnícke právo k veciam, ktoré sú predmetom zmluvy o predaji podniku, až dňom účinnosti zmluvy. K nehnuteľnostiam nadobudne vlastnícke právo až povolením vkladu do katastra nehnuteľností.

Obchodný zákonník v § 483 stanovuje, že predávajúci je povinný odovzdať a kupujúci prevziať veci zahrnuté do predaja ku dňu účinnosti zmluvy o predaji podniku. O prevzatí sa spíše zápisnica, ktorá bude podpísaná oboma zmluvnými stranami. Akonáhle kupujúci prevezme veci zahrnuté do predaja, prechádza naňho nebezpečenstvo škody na týchto veciach.

Predávajúci je povinný upozorniť kupujúceho na vady prevádzaných vecí, práv alebo iných majetkových hodnôt, o ktorých vie alebo musí vedieť. V opačnom prípade bude predávajúci zodpovedať za škody, ktorým bolo možné týmto upozornením zabrániť.

V zápisnici sa tiež uvedú chýbajúce aj vadné veci. Pokiaľ by tieto veci neboli v zápisnici uvedené, nebolo by možné priznať kupujúcemu právo na zľavu z kúpnej ceny. Výnimkou je iba prípad, ak predávajúci o nich vedel v čase odovzdania. Ak sa zistia vady vecí až pri prevádzke podniku, nastávajú tieto účinky, ak tieto vady kupujúci neoznámi predávajúcemu bez zbytočného odkladu po tom, čo ich zistil alebo pri odbornej starostlivosti mohol zistiť, najneskôr však po uplynutí šiestich mesiacov odo dňa účinnosti zmluvy.

Kupujúci je oprávnený odstúpiť od zmluvy, ak podnik nie je spôsobilý na prevádzku určenú v zmluve a vady včas oznámené sú neodstrániteľné alebo ich predávajúci neodstráni v dodatočnej primeranej lehote, ktorú mu kupujúci určí. Kupujúci môže od zmluvy odstúpiť aj v prípade, ak vlastnícke právo k nehnuteľnosti tvoriacej súčasť podniku neprejde na kupujúceho a predávajúci neodstráni túto vadu v primeranej dodatočnej lehote, ktorú mu kupujúci určí.