Prevod obchodného podielu, akú má prevodca zodpovednosť?

Obchodný podiel nadobudnutý počas trvania manželstva predstavuje majetok resp. hodnotu, ktorá sa v prípade zániku bezpodielového spoluvlastníctva manželov (ďalej ako „BSM“) ako súčasť BSM vyporiadáva podľa zásad zakotvených v zákone č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej ako „Občiansky zákonník“).

Občiansky zákonník umožňuje vyporiadanie BSM dohodou alebo rozhodnutím súdu. Pokiaľ sa neskôr objaví majetok patriaci do BSM, ktorý nebol zahrnutý do dohody o vyporiadaní BSM alebo do rozhodnutia súdu o vyporiadaní BSM, vzťahuje sa na takýto majetok právna úprava zakotvená v ustanovení § 149 ods. 5 Občianskeho zákonníka, podľa ktorej pre takýto majetok platí domnienka, že pokiaľ nedôjde k vyporiadaniu BSM v lehote troch (3) rokov od zániku BSM, sú hnuteľné veci vo výlučnom vlastníctve toho z manželov, kto ich ako vlastník výlučne užíva pre svoju potrebu alebo pre potreby svojej rodiny a domácnosti. Čo sa týka ostatných hnuteľných vecí a nehnuteľností, platí, že sú v podielovom spoluvlastníctve oboch manželov, pričom ich spoluvlastnícke podiely sú rovnaké. Pokiaľ by teda v lehote troch (3) rokov nedošlo k vyporiadaniu BSM vo vzťahu k obchodnému podielu, stali by sa obaja manželia podielovými spoluvlastníkmi obchodného podielu s podielom vo veľkosti ½.

Právna úprava umožňuje, aby bezpodieloví spoluvlastníci uzavreli dohodu o vyporiadaní BSM, do ktorej by zahrnuli iba časť majetku spadajúceho do BSM. Zákon takisto umožňuje, aby bolo v dohode o vyporiadaní BSM obsiahnuté aj vyhlásenie o tom, že účastníci dohody voči sebe nemajú ďalšie nevyporiadané nároky z BSM. Zahrnutím takejto doložky do dohody o vyporiadaní BSM účastníci prejavujú, že obaja uznávajú, že vyporiadanie sa týkalo všetkých veci, ktoré boli v čase zániku BSM súčasťou BSM, vrátane veci, ktoré nie sú v dohode výslovne uvedené a že obaja súhlasia s tým, že takéto veci pripadnú do výlučného vlastníctva toho z nich, u koho sa nachádzajú a že sa vzdávajú práv, ktoré vyplývajú z bezpodielového vlastníctva k takýmto veciam.

Čo sa týka zodpovednosti nadobúdateľa obchodného podielu, v trestnoprávnej rovine, pokiaľ by došlo k prevodu obchodného podielu s cieľom zakrytia trestného činu, nadobúdateľ obchodného podielu sa môže stať účastníkom na spáchaní trestného činu len za predpokladu, že sa preukáže, že o spáchaniu trestného činu vedel.

Pomerne problematická situácia nastáva v prípade nedodržania vyhlásení a záruk prevodcu obchodného podielu bežne zakotvených v zmluvách o prevode obchodného podielu, nakoľko právne názory na tuto problematiku nie sú jednotné. V zmysle rozhodovacej praxe súdov je možné (Rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky, sp. zn. 29 Cdo 5452/2008), aby si zmluvné strany dohodli „vlastnosti,“ aké má mať prevádzaný obchodný podiel, resp. podnik spoločnosti, ktorej obchodný podiel je prevádzaný a v prípade, že tieto vlastnosti nebudú splnené pripustili súdy analogickú aplikáciu nárokov z vád tovaru. V takomto prípade by teda bolo možné uplatňovať si vo vzťahu k prevádzajúcemu podieli nárok na zľavu z ceny.

V zmysle ustanovenia § 49a Občianskeho zákonníka je právny úkon neplatný, ak ho konajúca osoba urobila v omyle vychádzajúcom zo skutočnosti, ktorá je pre jeho uskutočnenie rozhodujúca, a osoba, ktorej bol právny úkon určený tento omyl vyvolala alebo o ňom musela vedieť. Pokiaľ by teda došlo k uzavretiu zmluvy o prevode obchodného podielu v dôsledku uvedenia nadobúdateľa do omylu v skutočnostiach rozhodujúcich pre jeho rozhodnutie uzavrieť zmluvu, mohla by by’t takáto zmluva postihnutá neplatnosťou.

Nadobúdateľovi obchodného podielu by pri nedodržaní vyhlásení a záruk taktiež mohol vzniknúť nárok na náhradu škody z dôvodu porušenia právnej povinnosti, pričom porušením právnej povinnosti v takomto prípade nie je samotná nepravdivosť vyhlásení a záruk, ale nedodržanie v zmluve o prevode obchodného podielu zakotveného záväzku prevádzajúceho nahradiť nadobúdateľovi škodu spôsobenú nepravdivosťou vyhlásení a záruk.

Do úvahy by tiež prichádzala aplikácia inštitútu sľubu odškodnenia upraveného v ustanovení § 725 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej ako „Obchodný zákonník“), ktorým by sa prevádzajúci zaviazal nadobúdateľovi nahradiť škodu, ktorá by mu vznikla z jeho konania. Aplikácia tohto inštitútu by však bola problematická z dôvodu potreby vymedzenia jednotlivých konaní prevádzajúceho, ktoré by boli spôsobilé privodiť škodu nadobúdateľovi.

V nadväznosti na uvedené je ešte potrebné zdôrazniť, že úspešnosť uplatňovania jednotlivých nárokov voči prevádzajúcemu nie je možné jednoznačne odhadnúť vzhľadom na chýbajúcu právnu úpravu, ako aj judikatúru súdov Slovenskej republiky a rozdielnosť právnych názorov odbornej verejnosti.