Prevod obchodného podielu, akú má prevodca zodpovednosť?

Obchodný podiel a BSM

Obchodný podiel nadobudnutý počas trvania manželstva predstavuje majetok resp. hodnotu, ktorá sa v prípade zániku bezpodielového spoluvlastníctva manželov (ďalej ako „BSM“) ako súčasť BSM vyporiadáva podľa zásad zakotvených v zákone č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej ako „Občiansky zákonník“).

Občiansky zákonník umožňuje vyporiadanie BSM dohodou alebo rozhodnutím súdu. Pokiaľ sa neskôr objaví majetok patriaci do BSM, ktorý nebol zahrnutý do dohody o vyporiadaní BSM alebo do rozhodnutia súdu o vyporiadaní BSM, vzťahuje sa na takýto majetok právna úprava zakotvená v ustanovení § 149 ods. 5 Občianskeho zákonníka, podľa ktorej pre takýto majetok platí domnienka, že pokiaľ nedôjde k vyporiadaniu BSM v lehote troch (3) rokov od zániku BSM, sú hnuteľné veci vo výlučnom vlastníctve toho z manželov, kto ich ako vlastník výlučne užíva pre svoju potrebu alebo pre potreby svojej rodiny a domácnosti. Čo sa týka ostatných hnuteľných vecí a nehnuteľností, platí, že sú v podielovom spoluvlastníctve oboch manželov, pričom ich spoluvlastnícke podiely sú rovnaké. Pokiaľ by teda v lehote troch (3) rokov nedošlo k vyporiadaniu BSM vo vzťahu k obchodnému podielu, stali by sa obaja manželia podielovými spoluvlastníkmi obchodného podielu s podielom vo veľkosti ½.

Právna úprava umožňuje, aby bezpodieloví spoluvlastníci uzavreli dohodu o vyporiadaní BSM, do ktorej by zahrnuli iba časť majetku spadajúceho do BSM. Zákon takisto umožňuje, aby bolo v dohode o vyporiadaní BSM obsiahnuté aj vyhlásenie o tom, že účastníci dohody voči sebe nemajú ďalšie nevyporiadané nároky z BSM. Zahrnutím takejto doložky do dohody o vyporiadaní BSM účastníci prejavujú, že obaja uznávajú, že vyporiadanie sa týkalo všetkých veci, ktoré boli v čase zániku BSM súčasťou BSM, vrátane veci, ktoré nie sú v dohode výslovne uvedené a že obaja súhlasia s tým, že takéto veci pripadnú do výlučného vlastníctva toho z nich, u koho sa nachádzajú a že sa vzdávajú práv, ktoré vyplývajú z bezpodielového vlastníctva k takýmto veciam.

Zodpovednosť nadobúdateľa obchodného podielu

Čo sa týka zodpovednosti nadobúdateľa obchodného podielu, v trestnoprávnej rovine, pokiaľ by došlo k prevodu obchodného podielu s cieľom zakrytia trestného činu, nadobúdateľ obchodného podielu sa môže stať účastníkom na spáchaní trestného činu len za predpokladu, že sa preukáže, že o spáchaniu trestného činu vedel.

Zodpovednosť prevodcu obchodného podielu

Pomerne problematická situácia nastáva v prípade nedodržania vyhlásení a záruk prevodcu obchodného podielu bežne zakotvených v zmluvách o prevode obchodného podielu, nakoľko právne názory na tuto problematiku nie sú jednotné. V zmysle rozhodovacej praxe súdov je možné (Rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky, sp. zn. 29 Cdo 5452/2008), aby si zmluvné strany dohodli „vlastnosti,“ aké má mať prevádzaný obchodný podiel, resp. podnik spoločnosti, ktorej obchodný podiel je prevádzaný a v prípade, že tieto vlastnosti nebudú splnené pripustili súdy analogickú aplikáciu nárokov z vád tovaru. V takomto prípade by teda bolo možné uplatňovať si vo vzťahu k prevádzajúcemu podieli nárok na zľavu z ceny.

V zmysle ustanovenia § 49a Občianskeho zákonníka je právny úkon neplatný, ak ho konajúca osoba urobila v omyle vychádzajúcom zo skutočnosti, ktorá je pre jeho uskutočnenie rozhodujúca, a osoba, ktorej bol právny úkon určený tento omyl vyvolala alebo o ňom musela vedieť. Pokiaľ by teda došlo k uzavretiu zmluvy o prevode obchodného podielu v dôsledku uvedenia nadobúdateľa do omylu v skutočnostiach rozhodujúcich pre jeho rozhodnutie uzavrieť zmluvu, mohla by by’t takáto zmluva postihnutá neplatnosťou.

Nadobúdateľovi obchodného podielu by pri nedodržaní vyhlásení a záruk taktiež mohol vzniknúť nárok na náhradu škody z dôvodu porušenia právnej povinnosti, pričom porušením právnej povinnosti v takomto prípade nie je samotná nepravdivosť vyhlásení a záruk, ale nedodržanie v zmluve o prevode obchodného podielu zakotveného záväzku prevádzajúceho nahradiť nadobúdateľovi škodu spôsobenú nepravdivosťou vyhlásení a záruk.

Do úvahy by tiež prichádzala aplikácia inštitútu sľubu odškodnenia upraveného v ustanovení § 725 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej ako „Obchodný zákonník“), ktorým by sa prevádzajúci zaviazal nadobúdateľovi nahradiť škodu, ktorá by mu vznikla z jeho konania. Aplikácia tohto inštitútu by však bola problematická z dôvodu potreby vymedzenia jednotlivých konaní prevádzajúceho, ktoré by boli spôsobilé privodiť škodu nadobúdateľovi.

V nadväznosti na uvedené je ešte potrebné zdôrazniť, že úspešnosť uplatňovania jednotlivých nárokov voči prevádzajúcemu nie je možné jednoznačne odhadnúť vzhľadom na chýbajúcu právnu úpravu, ako aj judikatúru súdov Slovenskej republiky a rozdielnosť právnych názorov odbornej verejnosti.

Máte záujem o naše právne služby?

Kontaktujte nás

Mobil

+421 915 046 749 (8-18 h Po-Pia)

Adresa

AKMV advokátska kancelária s. r. o. Pluhová 17, 831 03 Bratislava Slovenská republika
IČO:47 095 652 IČ DPH:SK 2023819710

Otázky z poradne

Zmeny v akciovej spoločnosti – čo potrebujem do obchodného registra

Máme záujem vykonať zmeny v obchodnom registri týkajúce sa našej akciovej spoločnosti, ktorá má vydané listinné akcie. Momentálne som jediným akcionárom...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ

Zmena konateľa s.r.o. – kedy nastanú účinky?

Dobrý deň, mám prosbu o radu. Na Vašej web stránke je článok o zmene konateľa spoločnosti. Nakoľko nastala zmena konateľa...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ

Zlúčenie spoločnosti

Mám dve spoločnosti obe s.r.o., jednu skoro nepoužívam, nemá dlhy. Chcem ju zlúčiť do druhej. Aký je postup zlúčenia? Na...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ
Zobraziť všetky z rovnakej kategórie