Založenie jednoduchej spoločnosti na akcie

S účinnosťou od 01.01.2017 bola zákonom č. 389/2015 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej ako „Obchodný zákonník“) a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony, do Obchodného zákonníka zakomponovaná právna úprava jednoduchej spoločnosti na akcie. Zavedenie novej právnej formy obchodnej spoločnosti do slovenského právneho poriadku zákonodarca odôvodňuje potrebou vytvorenia legislatívneho riešenia pre rizikové investovanie.

Ustanovenie § 220h Obchodného zákonníka jednoduchú spoločnosť na akcie definuje ako: „spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Akcionár neručí za záväzky spoločnosti.“

V zmysle Dôvodovej správy k zákonu číslo 389/2015 Z. z. ktorým sa mení a dopĺňa Obchodný zákonník (ďalej ako „Dôvodová správa“) je jednoduchá spoločnosť na akcie „kapitálovou obchodnou spoločnosťou, ktorá spája prvky spoločnosti s ručením obmedzeným (nízke požiadavky na základné imanie, jednoduchá štruktúra spoločnosti) a akciovej spoločnosti (podiel na základnom imaní je prezentovaný akciou s určitou nominálnou hodnotou, súčet nominálnych hodnôt akcií zodpovedá základnému imaniu).“

Na jednoduchú spoločnosť na akcie sa primerane vzťahuje práva úprava akciovej spoločnosti. Akcie jednoduchej spoločnosti na akcie môžu mať len zaknihovanú podobu a môžu znieť len na meno.

Založenie jednoduchej spoločnosti na akcie

Zakladateľom jednoduchej spoločnosti na akcie môže byť jedna fyzická osoba, jedna právnická osoba alebo viaceré osoby. Jednoduchá spoločnosť na akcie musí dosahovať základné imanie vo výške 1,- EUR, ktoré je rozvrhnuté na akcie jednotlivých akcionárov.

Na rozdiel od akciovej spoločnosti, jednoduchá spoločnosť na akcie nemôže byť založená na základe výzvy na upisovanie akcií.

Podľa ustanovenia § 220t Obchodného zákonníka musí byť upísaná celá hodnota základného imania a splatené všetky vklady ešte pred vznikom jednoduchej spoločnosti na akcie.

Zakladateľská zmluva

Pre zakladateľskú zmluvu, resp. zakladateľské listinu Obchodný zákonník predpisuje formu notárskej zápisnice o právnom úkone.

Obsahovými náležitosťami sú podľa ustanovenia § 220u Obchodného zákonníka: 

  • obchodné meno, sídlo, predmet podnikania (činnosti)
  • navrhované základné imanie
  • počet akcií, menovitá hodnota akcií a názov (v prípade, že sa majú vydať akcie rôznych druhov)
  • emisný kurz, za ktorý sú akcie vydávané
  • počet akcií, ktoré upisujú jednotliví zakladatelia
  • určenie predmetu nepeňažného vklady a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na plnenie emisného kurzu, ktoré zakladateľ upísal, ak sa zakladateľ zaväzuje vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad
  • určenie správcu vkladov
  • rozhodnutie o založení spoločnosti
  • rozhodnutie o schválení stanov spoločnosti
  • rozhodnutie o členoch orgánov spoločnosti, ktorých je podľa stanov oprávnené voliť valné zhromaždenie

Stanovy

Obligatórnou súčasťou zakladateľského dokumentu sú aj stanovy spoločnosti. Nepostačuje doloženie návrhu stanov, ale stanovy už musia byť prijaté.

Náležitosti stanov jednoduchej spoločnosti na akcie sú v Obchodnom zákonníku upravené odkazom na náležitosti stanov akciovej spoločnosti zakotvené v ustanovení § 173, v zmysle ktorého stanovy obsahujú: 

  • obchodné meno a sídlo spoločnosti
  • predmet podnikania (činnosti)
  • výšku základného imania a spôsob splácania akcií; prípadne aj podmienenú výšku základného imania, ak valné zhromaždenie rozhodlo o podmienenom zvýšení základného imania alebo schválenú výšku základného imania, ak valné zhromaždenie poverilo predstavenstvo zvýšiť základné imanie
  • počet akcií, ich menovitú hodnotu a podobu, ako aj určenie, či akcie znejú na meno alebo na doručiteľa
  • spôsob zvolávania valného zhromaždenia, jeho pôsobnosť a spôsob jeho rozhodovania
  • počet členov predstavenstva, dozornej rady alebo iných orgánov, ako aj vymedzenie ich pôsobnosti a spôsob rozhodovania
  • výšku začiatočného rezervného fondu a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná ho dopĺňať, a spôsob dopĺňania
  • spôsob rozdelenia zisku
  • dôsledky porušenia povinnosti splatiť včas upísané akcie
  • spôsob zvyšovania a znižovania základného imania
  • postup pri dopĺňaní a zmene stanov
  • ďalšie údaje, ak to ustanovuje zákon

V prípade, že spoločnosť vydáva akcie rôznych druhov, stanovy musia obsahovať aj označenie vydávaných druhov akcií, určenie obsahu práv spojených s jednotlivými druhmi akcií a spôsob ich výkonu. Obchodný zákonník tiež zakotvuje podmienku, že obmedzenia výkonu hlasovacieho práva v stanovách sa musia vzťahovať v rovnakom rozsahu na všetky akcie rovnakého druhu.

Vznik jednoduchej spoločnosti na akcie

Jednoduchá spoločnosť na akcie vzniká zápisom do obchodného registra.

Flexibilita právnej úpravy

Dôležitým znakom jednoduchej spoločnosti na akcie je aj jej flexibilita. Jednoduchá spoločnosť na akcie môže napríklad emitovať akcie, s ktorými sú spojené osobitné práva, ktorých rozsah nie je striktne vymedzený zákonom. Môže ísť najmä o rozdielny rozsah nároku na podiel zo zisku alebo na likvidačnom zostatku, rozdielny rozsah počtu hlasov akcionára, rozdielny rozsah práva na poskytovanie informácií o spoločnosti a podobne.

Obchodný zákonník tiež umožňuje vydávanie akcií jednoduchej spoločnosti na akcie bez hlasovacieho práva, s podmienkou, že hlasovacie právo je spojené aspoň s jednou akciou spoločnosti.

Flexibilná je aj úprava prevoditeľností akcií jednoduchej spoločnosti na akcie. Obchodný zákonník umožňuje obmedzenie a vylúčenie prevoditeľnosti akcií jednoduchej spoločnosti na akcie.

Register akcionárov

Zoznam akcionárov v jednoduchej spoločnosti na akcie nahrádza register akcionárov vedený prostredníctvom Národného centrálneho depozitára cenných papierov.

Máte záujem o naše právne služby?

Kontaktujte nás

Mobil

+421 915 046 749 (8-18 h Po-Pia)

Adresa

AKMV advokátska kancelária s. r. o. Pluhová 17, 831 03 Bratislava Slovenská republika
IČO:47 095 652 IČ DPH:SK 2023819710

Otázky z poradne

Ako založiť upratovaciu firmu?

Predpokladom pre podnikanie v upratovacích službách je osvedčenie o živnostenskom oprávnení na voľnú živnosť „Čistiace a upratovacie služby“ (poradové číslo 8101), ktorá je viazaná...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ

Vymenovanie / odvolanie prokuristu v občianskom združení

Chceli by sme v občianskom združení pomoc pri vymenovaní / odvolaní prokuristu. Je vôbec vymenovanie prokuristu v občianskom združení možné? Od kedy...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ

Moja mama je dlhodobo PN, môžem jej založiť nadáciu?

Obraciam sa na Vás s prosbou poradiť. Moja mamina je dlhodobo na PN, má za sebou operácie, veľké bolesti chrtice....

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ
Zobraziť všetky z rovnakej kategórie