Ako postupovať pri založení a vzniku akciovej spoločnosti v roku 2017

Akciovou spoločnosťou je v podľa ustanovenia § 154 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej ako „Obchodný zákonník“) „spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Akcionár neručí za záväzky spoločnosti.“

Obchodný zákonník v svojom ustanovení § 154 rozlišuje medzi súkromnou akciovou spoločnosťou a verejnou akciovou spoločnosťou, pričom tie sa od seba odlišujú spôsobom, akým dôjde k vytvoreniu základného imania a spôsobom, akým dochádza k scudzovaniu ich akcií. 

Prečítajte si aj:

Zakladatelia / akcionári akciovej spoločnosti 

Zakladateľmi / akcionármi akciovej spoločnosti sa môžu stať fyzické aj právnické osoby. Jediným zakladateľom akciovej spoločnosti môže byť iba právnická osoba. Maximálny počet akcionárov zákon neurčuje. 

Pokiaľ spoločnosť zakladajú viacerí zakladatelia, uzatvárajú zakladateľskú zmluvu, pre ktorú sa vyžaduje forma notárskej zápisnice o právnom úkone. Ak spoločnosť zakladá jeden zakladateľ, prijíma zakladateľskú listinu, ktorá musí byť taktiež vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone. 

Obchodný zákonník upravuje dva spôsoby založenia akciovej spoločnosti. „Ide o jednorazové (simultánne) založenie, t. j. bez výzvy na upisovanie akcií, alebo postupné (sukcesívne) založenie t. j. s výzvou na upisovanie akcií.“ (OVEČKOVÁ, O. a kol. 2008. Obchodný zákonník Komentár. Bratislava : Iura edition, 2008) 

„Pri tzv. jednorazovom (simultánnom) spôsobe založenia akciovej spoločnosti sa z podstaty veci kreuje akciová spoločnosť súkromná ak nebude obchodovať s akciami na verejnom trhu. Pri tzv. postupnom (sukcesívnom) spôsobe založenia sa naopak z podstaty veci vytára verejná akciová spoločnosť.“ (PATAKYOVÁ, M. a kol. 2014. Obchodný zákonník. Komentár. 4. vyd. Praha : C. H. Beck, 2014) 

Jednoduché založenie akciovej spoločnosti 

Pokiaľ je spoločnosť zakladaná jednorazovým založením, zakladatelia spoločnosti preberajú záväzok splatiť celé základné imanie spoločnosti a spoločnosť sa považuje za založenú uzavretím zakladateľskej zmluvy alebo prijatím zakladateľskej listiny, nevyžaduje sa teda výzva na upisovanie akcií, ani konanie ustanovujúceho valného zhromaždenia. 

Rozhodnutie o založení spoločnosti je obsiahnuté priamo v zakladateľskej zmluve alebo zakladateľskej listine. Súčasťou notárskej zápisnice, vo forme ktorej je vyhotovená zakladateľská zmluva / zakladateľská listina sú aj schválené stanovy. 

Náležitosti zakladateľskej zmluvy / zakladateľskej listiny 

Podľa ustanovenia § 163 Obchodného zákonníka sú povinnými náležitosťami zakladateľskej zmluvy a rovnako aj zakladateľskej listiny:

  • obchodné meno
  • sídlo spoločnosti
  • predmet podnikania, resp. predmet činnosti
  • vymedzenie vydávaných akcií spoločnosti, a to aký je ich počet, menovitá hodnota, forma a podoba; v prípade vydávania viacerých rôznych druhov akcií, uvedenie ich názvu a opisu práv, ktoré sú s nimi spojené; v prípade vydávania akcií na meno s obmedzenou prevoditeľnosťou musí byť uvedený tiež údaj o obmedzení prevoditeľnosti akcií
  • emisný kurz vydávaných akcií
  • počet akcií upisovaných jednotlivými upisovateľmi, v prípade záväzku niektorého z upisovateľov vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad vymedzenie predmetu nepeňažného vkladu a peňažnej sumy, v akej dôjde k započítaniu nepeňažného vkladu za plnenie emisného kurzu akcií upísaných daným zakladateľom
  • vymedzenie, kto bude správca vkladov (niektorý zo zakladateľov, banka alebo pobočka zahraničnej banky)
  • vyčíslenie nákladov, ktorých vynaloženie sa predpokladá v súvislosti so založením a vznikom akciovej spoločnosti
  • určenie výhod, ktoré budú poskytované zakladateľom alebo osobám, ktoré sa podieľali na činnostiach, ktoré smerovali k nadobudnutiu oprávnenia a činnosť spoločnosti, pokiaľ majú byť takéto výhody poskytované

Náležitosti stanov 

Podľa ustanovenia § 173 ods. 1 Obchodného zákonníka musia stanovy akciovej spoločnosti obsahovať:

  • obchodné meno a sídlo spoločnosti
  • predmet podnikania (činnosti)
  • výšku základného imania a spôsob splácania akcií (prípadne aj podmienenú výšku základného imania, ak valné zhromaždenie rozhodlo o podmienenom zvýšení základného imania alebo schválenú výšku základného imania, ak valné zhromaždenie poverilo predstavenstvo zvýšiť základné imanie
  • počet akcií, ich menovitú hodnotu a podobu, určenie, či akcie znejú na meno alebo na doručiteľa, pokiaľ spoločnosť vydáva akcie v oboch formách aj počet akcií na doručiteľa a počet akcií na meno, prípadne uvedenie obmedzenia prevoditeľnosti akcií na meno
  • spôsob zvolávania valného zhromaždenia, jeho pôsobnosť a spôsob jeho rozhodovania
  • počet členov predstavenstva, dozornej rady alebo iných orgánov, ako aj vymedzenie ich pôsobnosti a spôsob rozhodovania
  • výšku začiatočného rezervného fondu a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná ho dopĺňať, a spôsob dopĺňania
  • spôsob rozdelenia zisku
  • dôsledky porušenia povinnosti splatiť včas upísané akcie
  • spôsob zvyšovania a znižovania základného imania
  • postup pri dopĺňaní a zmene stanov
  • ďalšie údaje, ak to ustanovuje zákon

Rovnako ako ostatné druhy obchodných spoločností, aj akciová spoločnosť vzniká zápisom do obchodného registra. Pokiaľ je upísané celé základné imanie a splatených minimálne 30 % peňažných vkladov je možné podať návrh na zápis akciovej spoločnosti na príslušný registrový súd. Návrh podáva predstavenstvo akciovej spoločnosti a podpisujú ho všetci členovia predstavenstva. 

Návrh musí byť podaný na tlačive, ktorého vzor tvorí prílohu č. 9 Vyhlášky Ministerstva spravodlivosti č. 25/2004 Z. z. ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu priložiť (ďalej ako „Vyhláška“). 

Spolu s návrhom sú podávané aj prílohy, ktoré sa podávajú spolu s návrhom bez ohľadu na právnu formu vznikajúcej spoločnosti (podľa ustanovenia § 4 Vyhlášky) a prílohy predpísané pre akciovú spoločnosť (§ 13 Vyhlášky):

  • zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina
  • stanovy
  • rozhodnutie dozornej rady o voľbe predstavenstva, pokiaľ je predstavenstvo v zmysle úpravy v stanovách volené dozornou radou
  • listina preukazujúca podnikateľské oprávnenie vyžadované na výkon činnosti, ktorá má byť do obchodného registra zapísaná ako predmet podnikania
  • písomné vyhlásenie správcu vkladu
  • znalecký posudok preukazujúci, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá emisnému kurzu akcií splatených týmto nepeňažným vkladom (pokiaľ bol do spoločnosti vkladaný nepeňažný vklad)
  • iné listiny osvedčujúce skutočnosti podľa osobitných predpisov

Vznik akciovej spoločnosti 

Po podaní návrhu registrový súd preverí, či sú splnené podmienky na vykonanie zápisu spoločnosti do obchodného registra. Pokiaľ návrh spĺňa požadované podmienky, dôjde k vykonaniu zápisu registrovým súdom. Deň, ku ktorému bol vykonaný zápis akciovej spoločnosti do obchodného registra je dňom vzniku akciovej spoločnosti. 

Poplatok 

Poplatok za návrhu na prvý zápis akciovej spoločnosti do obchodného registra, ktorý je potrebné uhradiť podľa sadzobníka súdnych poplatkov, ktorí tvorí prílohu zákona č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov je 750,- EUR. Pri podaní návrhu elektronickými prostriedkami alebo prostredníctvom jednotného kontaktného miesta je však táto sadzba znížená o 50 %.

Máte záujem o naše právne služby?

Kontaktujte nás

Mobil

+421 915 046 749 (8-18 h Po-Pia)

Adresa

AKMV advokátska kancelária s. r. o. Pluhová 17, 831 03 Bratislava Slovenská republika
IČO:47 095 652 IČ DPH:SK 2023819710

Otázky z poradne

Ako založiť upratovaciu firmu?

Predpokladom pre podnikanie v upratovacích službách je osvedčenie o živnostenskom oprávnení na voľnú živnosť „Čistiace a upratovacie služby“ (poradové číslo 8101), ktorá je viazaná...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ

Vymenovanie / odvolanie prokuristu v občianskom združení

Chceli by sme v občianskom združení pomoc pri vymenovaní / odvolaní prokuristu. Je vôbec vymenovanie prokuristu v občianskom združení možné? Od kedy...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ

Moja mama je dlhodobo PN, môžem jej založiť nadáciu?

Obraciam sa na Vás s prosbou poradiť. Moja mamina je dlhodobo na PN, má za sebou operácie, veľké bolesti chrtice....

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ
Zobraziť všetky z rovnakej kategórie