Zvýšenie a zníženie základného imania s.r.o.

Spolu s akciovou spoločnosťou patrí spoločnosť s ručením obmedzeným medzi tzv. kapitálové spoločnosti. Povinnosťou kapitálových spoločností je vytvárať základné imanie. Základné imanie môžeme charakterizovať ako majetkový základ spoločnosti, ktorý je určený na podnikanie. Je istou garanciou solventnosti voči tretím osobám.  

Základné imanie je zákonom charakterizované ako peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných i nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti. Minimálna hodnota výšky základného imania s.r.o. je 5.000 €. Maximálna výška základného imania nie je stanovená, to znamená, že môže byť v akejkoľvek výške. Minimálna hodnota vkladu každého spoločníka je 750 €. Súčet vkladov spoločníkov sa rovná základnému imaniu spoločnosti. Vklad  spoločníka môže byť ako peňažný, tak aj nepeňažný. Ak zakladá spoločnosť jedna osoba, minimálna výška vkladu je 5.000 €. V priebehu existencie spoločnosti sa môže výška základného imania zvýšiť alebo znížiť. Nesmie sa však znížiť pod zákonom stanovenú minimálnu hranicu. 

Postup zvýšenia základného imania v s.r.o.

1.   Zvoľte si spôsob zvýšenia základného imania 

Keď chce s.r.o. zvýšiť svoje základné imanie, prvým krokom je zvoliť si spôsob zvýšenia základného imania s.r.o. 

Základné imanie je možné zvýšiť:

  • a) peňažnými vkladmi – asi najčastejším spôsobom zvýšenia základného imania v s.r.o. je zvýšenie peňažným vkladom

Doterajší spoločníci môžu rozhodnúť o zvýšení základného imania tak, že sa zaviažu na nový vklad do spoločnosti. Nový vklad môže vložiť aj tretia osoba, ktorá sa tak stane novým spoločníkom, avšak zákon uvádza, že doterajší spoločníci majú prednostné právo prevziať záväzok na nové vklady v pomere zodpovedajúcom ich doterajším vkladom, a to v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak do jedného mesiaca od prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania. Samozrejme spoločenská zmluva alebo rozhodnutie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania môže určiť aj inak : „Spoločenská zmluva môže určovať aj odlišnú úpravu, t.j. môže určiť iný pomer vo vzťahu k prednostnému právu na nový vklad, môže vylúčiť prednostné právo spoločníkov alebo môže iným spôsobom upraviť jeho rozsah… Znamená to, že aj rozhodnutie valného zhromaždenia môže určiť iným pomerom prednostné právo doterajších spoločníkov na nové vklady, resp. môže ich prednostné právo vylúčiť. Takéto rozhodnutie valného zhromaždenia však nesmie byť v rozpore so spoločenskou zmluvou.“ (Patakyová, M. a kol.: Obchodný zákonník Komentár. C.H.Beck 2010, s. 429) 

Ak by ustanovenia spoločenskej zmluvy odporovali tomu, ako sa plánuje zvýšiť základné imanie, je možné vykonať zmenu spoločenskej zmluvy. Na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov okrem prípadov, keď zákon alebo spoločenská zmluva na to oprávňuje valné zhromaždenie, ak zákon neustanovuje inak. Na platnosť zmeny spoločenskej zmluvy, ktorou sa rozširujú povinnosti uložené spoločenskou zmluvou spoločníkom alebo zužujú, prípadne obmedzujú práva priznané spoločníkom spoločenskou zmluvou, sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ktorých sa táto zmena týka. Ak sa prijme rozhodnutie, ktorého dôsledkom je zmena obsahu spoločenskej zmluvy, považuje sa toto rozhodnutie za rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy, ak bolo prijaté spôsobom, ktorý sa podľa zákona a spoločenskej zmluvy vyžaduje na prijatie rozhodnutia o zmene spoločenskej zmluvy. Konatelia sú povinní po každej zmene spoločenskej zmluvy vyhotoviť bez zbytočného odkladu úplné znenie spoločenskej zmluvy, za ktorého úplnosť a správnosť zodpovedajú.“ (§ 141 Obchodného zákonníka) 

Pokiaľ záväzok na nový vklad preberala tretia osoba (iná ako súčasní spoločníci), v písomnom vyhlásení o prebratí záväzku na nový vklad musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve; podpis musí byť úradne overený. 

Naša cena za právne služby zvýšenia základného imania peňažnými vkladmi spoločníkov je 300 EUR + DPH + 33 EUR poplatok do obchodného registra. V prípade záujmu volajte +421 915 046 749 alebo píšte na office@akmv.sk 

  • b) nepeňažným vkladom – pri zvýšení základného imania nepeňažným vkladom schvaľuje valné zhromaždenie nepeňažný vklad a výšku peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započíta na vklad spoločníka

Ak ide o peňažný vklad, je možné základné imanie zvýšiť len po splatení celého základného imania. Pri nepeňažnom vklade takáto podmienka neexistuje. 

  • c) použitím nerozdeleného zisku alebo iných vlastných zdrojov – Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že nerozdelený zisk alebo iné vlastné zdroje, ktorých použitie nie je zákonom ustanovené, alebo iné vlastné zdroje spoločnosti vykázané v individuálnej účtovnej závierke vo vlastnom imaní spoločnosti sa použijú na zvýšenie základného imania. Podkladom takéhoto zvýšenia je schválená riadna individuálna účtovná závierka, ak ku dňu konania valného zhromaždenia uplynulo najviac šesť mesiacov odo dňa, ku ktorému sa táto účtovná závierka zostavuje. Ak sa na zvýšenie základného imania použije nerozdelený zisk, ktorý by inak mohol byť vyplatený spoločníkom a hodnota zvýšenia základného imania nepresahuje hodnotu základného imania pred jeho zvýšením, overenie účtovnej závierky audítorom sa nevyžaduje. 

2.  Rozhodnite o zvýšení základného imania v s.r.o. 

Pokiaľ spoločníci rozhodli o spôsobe zvýšenia základného imania v s.r.o., je potrebné ústne rozhodnutie zachytiť písomne.  Ak má spoločnosť s ručením obmedzeným len jedného spoločníka, rozhoduje tento spoločník. Jediný spoločník si z rozhodnutia vyhotoví písomné rozhodnutie o zvýšení základného imania, keď je spoločníkov viac zvolajú si valné zhromaždenie a na ňom rozhodnú o zvýšení imania a rozhodnutie zachytia v zápisnici z valného zhromaždenia. 

Pri zvolaní valného zhromaždenia s.r.o. je potrebné dodržať ustanovenia spoločenskej zmluvy, prípadne Obchodného zákonníka (§ 129 ods. 1 Obchodného zákonníka). Upozorňujeme, že termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. „Dôvodom na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti súdom môže byť aj nedodržanie postupu pre zvolávanie valného zhromaždenia, určeného zákonom alebo spoločenskou zmluvou (stanovami).“ (Rozsudok NS SR sp. zn. 3 Obo 339/98) Ak by sa postup zvolávania valného zhromaždenia nedodržal, je možné nedostatky zhojiť („Prejavom spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným o tom, že netrvá na niektorej zložke predpísaného formálneho postupu pri zvolávaní valného zhromaždenia, môže byť formálna vada zvolania valného zhromaždenia zhojená.“ Rozsudok NS SR sp. zn. Obdo V 30/2001) 

Valné zhromaždenie na začiatku zvolí svojho predsedu a zapisovateľa, dovtedy vedie valné zhromaždenie konateľ alebo iná osoba ním poverená; ak taká osoba nie je na valnom zhromaždení prítomná, môže valné zhromaždenie do zvolenia jeho predsedu viesť ktorýkoľvek zo spoločníkov spoločnosti. 

O zvýšení základného imania rozhoduje podľa zákona valné zhromaždenie (odporúčame pozrieť, či táto otázka nie je v spoločenskej zmluve zverená inému orgánu spoločnosti). Na rozhodnutie je potrebný súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov. Spoločenská zmluva môže určiť vyšší počet hlasov potrebných na prijatie rozhodnutia o zvýšení základného imania. 

Zápisnica o valnom zhromaždení sa podpisuje predsedom a zapisovateľom. Podpis predsedu musí byť úradne overený, ak predmetom rozhodovania valného zhromaždenia je zvýšenie základného imania.

Zápisnica z valného zhromaždenia s.r.o. musí obsahovať:

  1. obchodné meno a sídlo spoločnosti
  2. miesto a čas konania valného zhromaždenia
  3. meno predsedu valného zhromaždenia a zapisovateľa
  4. opis prerokovania jednotlivých bodov programu valného zhromaždenia
  5. rozhodnutie valného zhromaždenia s uvedením výsledku hlasovania

Obsahom zápisnice pri zvýšení základného imania musí teda byť hlavne:

  • aká bude nová výška základného imania a o akú sumu sa zvyšuje
  • ktorý spoločník a v akej výške zvyšuje svoj vklad

3. Vypracujte dokumenty potrebné k zvýšeniu základného imania s.r.o. 

Po rozhodnutí o zvýšení základného imania sa vypracujú potrebné dokumenty pre zápis do obchodného registra, najmä:

  • zápisnica z valného zhromaždenia
  • vyhlásenie o prevzatí záväzku na nový vklad
  • vyhlásenie konateľa o rozsahu splatenia základného imania
  • plná moc, ak návrh podáva splnomocnenec
  • úplné znenie spoločenskej zmluvy (keďže zvýšením základného imania sa mení spoločenská zmluva)
  • pri nepeňažnom vklade aj znalecký posudok alebo prípadne schválená účtovná závierka

Vzor – Vyhlásenie konateľa o rozsahu splatenia základného imania 

Ja, dolu podpísaný (osobné údaje konateľa) ako konateľ spoločnosti (údaje spoločnosti) týmto vyhlasujem, že základné imanie Spoločnosti, ktoré bolo zvýšené v súlade s rozhodnutím valného zhromaždenia zo dňa xy o sumu xy EUR (slovom: xy euro) novým peňažným vkladom spoločníka xy, bolo k dnešnému dňu splatené vo výške xy EUR (slovom: xy euro) k rukám konateľa Spoločnosti, čím je základné imanie Spoločnosti splatené v celej výške. Dátum, miesto, úradne overený podpis

Vzor – Vyhlásenia spoločníka o prevzatí záväzku na nový vklad 

Dňa __.__.2021 rozhodlo Valné zhromaždenie Spoločnosti o zvýšení základného imania z pôvodnej výšky xy EUR na xy EUR novým peňažným vkladom spoločníka. V súlade s predmetným rozhodnutím valného zhromaždenia Spoločnosti spoločník xy týmto vyhlasuje, že preberá záväzok na nový peňažný vklad do základného imania Spoločnosti vo výške xy EUR, pričom celkový jeho vklad do základného imania Spoločnosti bude po zvýšení základného imania Spoločnosti predstavovať sumu vo výške xy EUR (slovom: xy euro). Súčasne s podpisom tohto vyhlásenia tento peňažný vklad v celej výške odovzdáva k rukám konateľa Spoločnosti. Dátum, miesto, úradne overený podpis konateľa 

4. Podajte návrh zvýšenia základného imania do obchodného registra 

Nová výška základného imania, ako aj nová výška vkladov spoločníkov (prípadne tretej osoby), sa zapisuje do obchodného registra. Návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra sú povinní podať konatelia a to bez zbytočného odkladu. V praxi sa akceptuje podanie do 30 dní od prijatia rozhodnutia (bez sankcie za prípadné neskoré podanie). 

Návrh sa podáva na formulári č. 8, ktorý sa nazýva Návrh na zápis zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra a v ktorom sa navrhnú vymazať staré údaje a zároveň navrhnú zapísať nové. 

V návrhu sa konkrétne uvedie výška pôvodných a nových vkladov spoločníkov, spôsob ich splatenia. K návrhu na zápis zmeny do obchodného registra sa prikladá aj vyhlásenie konateľa o zmene rozsahu splatenia základného imania a vkladov spoločníkov po zvýšení základného imania. 

Na zvýšenie základného imania je potrebné, aby v obchodnom registri bola zapísaná premena vkladov a základného imania zo slovenských korún na eurá, ako aj zaokrúhlené vklady a základné imanie

Zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra má len deklaratórny účinok. 

Do obchodného registra sa platí poplatok 33 EUR, podanie do obchodného registra je možné od 01.10.2020 len elektronicky

Zníženie základného imania v s.r.o. 

Základné imanie v s.r.o. je možné aj znížiť. K zníženiu základného imania dochádza napríklad v prípade  vylúčenia spoločníka zo spoločnosti alebo v prípade smrti spoločníka, alebo v prípade zániku spoločníka, ktorého obchodný podiel neprechádza na dediča, alebo právneho nástupcu. Obchodný podiel vylúčeného spoločníka sa stáva voľným. Spoločnosť ho môže previesť buď na iného spoločníka alebo na tretiu osobu. Prípadne môže do šiestich mesiacov odo dňa vylúčenia spoločníka zo spoločnosti rozhodnúť o znížení základného imania o vklad vylúčeného spoločníka do spoločnosti. 

Spoločníci sa môžu aj dohodnúť, že znížia základné imanie spoločnosti, avšak na prijatie tohto rozhodnutia sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Máte záujem o naše právne služby?

Kontaktujte nás

Mobil

+421 915 046 749 (8-18 h Po-Pia)

Adresa

AKMV advokátska kancelária s. r. o. Pluhová 17, 831 03 Bratislava Slovenská republika
IČO:47 095 652 IČ DPH:SK 2023819710

Otázky z poradne

Zmeny v akciovej spoločnosti – čo potrebujem do obchodného registra

Máme záujem vykonať zmeny v obchodnom registri týkajúce sa našej akciovej spoločnosti, ktorá má vydané listinné akcie. Momentálne som jediným akcionárom...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ

Zmena konateľa s.r.o. – kedy nastanú účinky?

Dobrý deň, mám prosbu o radu. Na Vašej web stránke je článok o zmene konateľa spoločnosti. Nakoľko nastala zmena konateľa...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ

Zlúčenie spoločnosti

Mám dve spoločnosti obe s.r.o., jednu skoro nepoužívam, nemá dlhy. Chcem ju zlúčiť do druhej. Aký je postup zlúčenia? Na...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ
Zobraziť všetky z rovnakej kategórie