Základné imanie v spoločnosti s ručením obmedzeným

Základné imanie je počiatočný kapitál obchodnej spoločnosti. Výška základného imania sa nemení v závislosti od ekonomického vývoja spoločnosti, ale len na základe rozhodnutia spoločníkov. Tvorí ho súčet vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti.

Tieto vklady môžu mať peňažnú formu a nepeňažnú formu. Peňažná forma je vyjadrená v peniazoch (v eurách). V prípade nepeňažnej formy musí byť hodnota vkladu vyčíslená tiež v peňažnej hodnote. Výška vkladov jednotlivých spoločníkov je uvedená v spoločenskej zmluve alebo v zakladateľskej listine. Výška vkladu spolu s rozsahom jeho splatenia a výška základného imania spolu s rozsahom jeho splatenia sa zapisuje do obchodného registra. Pre obchodných partnerov je to dôležitá informácii o finančnom postavení obchodnej spoločnosti. Základné imanie predstavuje vlastný zdroj financovania spoločnosti. 

Pokiaľ by výška základného imania klesla po zákonom ustanovenú minimálnu výšku, pôjde o dôvod zrušenia spoločnosti súdom podľa ustanovenia § 68 ods. 6 písm. c) zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších právnych predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“).

Základné imanie sa môže počas existencie spoločnosti zvýšiť na základe rozhodnutia valného zhromaždenia, prípadne rozhodnutia jediného spoločníka.  

Minimálna výška základného imania je stanovená zákonom osobitne pre každý druh obchodnej spoločnosti. Podľa ustanovenia § 108 ods. 1 Obchodného zákonníka je minimálna výška základného imania v spoločnosti s ručením obmedzeným stanovená na 5.000 EUR. 

Základné imanie má viaceré funkcie a to:

  1. garančnú funkciu – slúži na zabezpečenie veriteľov,
  2. slúži ako rozdeľovací kľúč vo vzťahu k vplyvu spoločníkov,
  3. tvorí základ pre financovanie obchodných aktivít. 

Základné imanie je na rozdiel od obchodného majetku len účtovnou veličinou vyjadrujúcou peňažnú hodnotu vkladov, nezodpovedá skutočnému stavu majetku spoločnosti. Majetok spoločnosti môže byť vyšší alebo nižší ako základné imanie. Prečítajte si aj postup ako si založiť s.r.o..   

Vklad spoločníka do spoločnosti s ručením obmedzeným

Záväzok vložiť vklad preberá pri zakladaní zakladateľ spoločnosti, po vzniku spoločnosti spoločník alebo tretia osoba v rámci zvyšovania základného imania. „Vklad spoločníka je súhrn peňažných prostriedkov (peňažný vklad) a iných peniazmi oceniteľných hodnôt (nepeňažný vklad), ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti.“ (§ 59 ods. 1 Obchodného zákonníka). 

Predmet vkladu sa stáva majetkom spoločnosti a spoločník nemá nárok na jeho vrátenie ani v prípade zániku jeho účasti na spoločnosti. Miera účasti na spoločnosti závisí od pomeru výšky vkladu k základnému imaniu. Peňažné vyjadrenie súhrnu všetky vkladov tvorí základné imanie spoločnosti s ručením obmedzeným. 

Jednotlivé vklady do obchodnej spoločnosti môžeme rozdeliť na peňažné vklady a nepeňažní vklady. 

Peňažný vklad do spoločnosti s ručením obmedzeným 

Ide o peňažnú sumu, ktorú spoločník dáva do spoločnosti pri založení spoločnosti alebo zvyšovaní základného imania

Peňažný vklad musí byť splatený v lehote, ktorú Obchodný zákonník stanovuje pre jednotlivé právne formy obchodných spoločností. Ustanovenie § 111 Obchodného zákonníka upravuje peňažný vklad do spoločnosti s ručením obmedzeným: „ (1) Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra musí sa na každý peňažný vklad splatiť najmenej 30%. Celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí však byť aspoň 50 % zo zákonom ustanovenej minimálnej výšky základného imania podľa § 108 ods. 1. (2) Ak spoločnosť založil jeden zakladateľ, môže sa zapísať do obchodného registra, len keď je v plnej výške splatené jej základné imanie.“ Vlastnícke právo k nepeňažným vkladom prechádza na spoločnosť dňom jej vzniku t.j. zápisom do Obchodného registra. 

Nepeňažný vklad do spoločnosti s ručením obmedzeným

Nepeňažný vklad do spoločnosti s ručením obmedzeným predstavuje peniazmi oceniteľný majetok, ktorého hodnota sa dá určiť. V záujme zabránenie fiktívnym vkladom a tým aj fiktívnemu základnému imaniu sa vyslovene zakazujú vklady spočívajúce v záväzku vykonávať práce alebo poskytnúť služby (§ 59 ods. 2 Obchodného zákonníka). Celý nepeňažný vklad v spoločnosti s ručením obmedzeným musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra. Ak spoločnosť nenadobudne právo k predmetu nepeňažného vkladu, je spoločník, ktorý sa zaviazal vložiť do spoločnosti tento vklad, povinný zaplatiť jeho hodnotu v peniazoch a spoločnosť je povinná predmet nepeňažného vkladu spoločníkovi vrátiť. Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom (§ 59 ods. 3 Obchodný zákonník). Existujú však viacerí výnimky, kedy znalecký posudok nie je potrebný:

  1. ak sa hodnota nepeňažného vkladu určila znaleckým posudkom v súlade s právnymi predpismi platnými pre oceňovanie, a to k dátumu nie staršiemu ako šesť mesiacov pred splatením nepeňažného vkladu. To neplatí, ak by nastali okolnosti, ktoré by ku dňu splatenia výrazne zmenili hodnotu nepeňažného vkladu; na podnet a zodpovednosť štatutárneho orgánu tak vykoná nové ocenenie znalec podľa § 59 ods. 3 Obchodného zákonníka
  2. ak sa nové ocenenie nevykoná, môže jeden spoločník alebo viac spoločníkov, ktorí vlastnia spolu najmenej 5 % základného imania spoločnosti, v deň prijatia rozhodnutia o zvýšení základného imania žiadať ocenenie znalcom podľa § 59 ods. 3 Obchodného zákonníka
  3. ak je hodnota vkladu odvodená samostatne pre každý nepeňažný vklad z riadnej účtovnej závierky za predchádzajúce účtovné obdobie, overenej audítorom bez výhrady.

Predmet nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, na ktorú sa nepeňažný vklad započítava, musí byť určený v spoločenskej zmluve, zakladateľskej listine alebo zakladateľskej zmluve. Ak sa vkladá podnik alebo jeho časť, použijú sa vo vzťahu k prechodu práv a povinností primerane ustanovenia o zmluve o predaji podniku, tzn. že priamo zo zákona na spoločnosť prechádzajú všetky práva a povinnosti spojené s vkladaným podnikom vrátane práv vyplývajúcich z pracovnoprávnych vzťahov

Ak vklad do spoločnosti alebo jeho časť spočíva v prevode pohľadávky, použijú sa primerane ustanovenia o postúpení pohľadávky. Spoločník, ktorý previedol na spoločnosť ako vklad pohľadávku, ručí za vymožiteľnosť tejto pohľadávky do výšky hodnoty svojho vkladu. Nepeňažným vkladom môže byť aj pohľadávka voči spoločnosti.

Spoločnosť vyzve písomne spoločníka, aby zaplatil hodnotu nepeňažného vkladu, ku ktorému spoločnosť nenadobudla právo, a spoločník je povinný splniť túto povinnosť do 90 dní odo dňa doručenia výzvy. Ak v čase zápisu výšky základného imania do obchodného registra nedosiahne hodnota nepeňažného vkladu sumu určenú pri prevzatí záväzku na vklad, je spoločník, ktorý sa zaviazal vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad, povinný doplatiť spoločnosti tento rozdiel v peniazoch.

Nepeňažné vklady sa delia na:

  1. hmotné vklady – hnuteľné (stroje, zariadenia), nehnuteľné veci (pozemky a stavby) alebo podnik a jeho časť
  2. nehmotné vklady – práva a iné majetkové hodnoty (know-how, autorské právo, cenné papiere, obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným). 

Minimálny vklad do spoločnosti s ručením obmedzeným

Spoločnosť s ručením obmedzeným má určenú minimálnu výšku vkladu na 750 EUR, pričom výška základného imania musí dosiahnuť minimálne 5.000 EUR.

Ako založiť spoločnosť s ručením obmedzený bez základného imania

Spoločnosť s ručením obmedzeným nemožno založiť bez základného imania. Ustanovenie § 108 ods. 1 Obchodného zákonníka totiž stanovuje, že: „Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 5 000 eur.“ Ak by ste chceli založiť spoločnosť bez základného imania, odporúčame založiť verejnú obchodnú spoločnosť, kde výška základného imania určená nie je, prípadne jednoduchú spoločnosť na akcie, kde výška základného imania predstavuje 1 euro.

Je potrebné splatiť základné imanie na bankový účet?

Základné imanie nie je podľa platnej právnej úpravy potrebné vkladať na účet v banke, ako tomu bolo v minulosti. Pre účely zápisu základného imania do obchodného registra postačuje, keď sa základné imanie splatí do pokladne spoločnosti a o splatení sa doloží na obchodný register len čestné vyhlásenie správcu vkladu o splatení vkladu/ov, prípadne pri zvyšovaní základného imania vyhlásenie štatutára o rozsahu splatenia.

Máte záujem o naše právne služby?

Kontaktujte nás

Mobil

+421 915 046 749 (8-18 h Po-Pia)

Adresa

AKMV advokátska kancelária s. r. o. Pluhová 17, 831 03 Bratislava Slovenská republika
IČO:47 095 652 IČ DPH:SK 2023819710

Otázky z poradne

Ako založiť upratovaciu firmu?

Predpokladom pre podnikanie v upratovacích službách je osvedčenie o živnostenskom oprávnení na voľnú živnosť „Čistiace a upratovacie služby“ (poradové číslo 8101), ktorá je viazaná...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ

Založenie s.r.o. ak mám exekúcie

Dobrý deň chcel by som vás poprosiť o právnu radu. Ako fyzická osoba mám exekúciu, malo by to vplyv na...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ

Kúpa ready – made spoločnosti

Prosím Vás veľmi pekne o informáciu, ci jestvuje možnosť spísania nejakej zmluvy o tom, že konateľ predávajúci s.r.o. je okamžite...

PREČÍTAŤ ODPOVEĎ
Zobraziť všetky z rovnakej kategórie