Zmeny v obchodnom registri

Rozsah údajov, ktoré sa zapisujú do obchodného registra je vymedzený v ustanovení § 2 zákona o obchodnom registri a záleží od právnej formy zapísaného subjektu. Medzi zapisované údaje patrí napr. obchodné meno, identifikačné číslo, predmet podnikania, právna forma, osobné údaje osôb, ktoré sú štatutárnymi orgánmi alebo členmi štatutárnych orgánov a iných orgánov spoločnosti, osobné údaje spoločníkov, adresa sídla alebo miesta činnosti zapísaného subjektu atď. Od 1.10.2020 sa pri cudzincoch zapisuje aj iný identifikačný údaj (napríklad číslo občianskeho preukazu, pasu), ak nemajú na území Slovenskej republiky udelený pobyt.

Prečítajte si aj: Zmeny v obchodnom registri od 1.10.2020

V zásade údaje, ktoré sa musia do obchodného registra zapísať sú uvedené v jednotlivých formulároch, ktoré sa podávajú do obchodného registra. Formuláre do obchodného registra nájdete tu: https://www.justice.gov.sk/Stranky/Obchodny-register-SR/Formulare-OR-pre-podania-v-elektronickej-podobe.aspx 

S účinnosťou od 01.10.2020 sa do obchodného registra už nezapisujú žiadne fyzické osoby, bez ohľadu na to, či sú Slováci alebo cudzinci. Fyzické osoby zapísané do obchodného registra do októbra 2020, budú postupne z obchodného registra vymazávané. Do obchodného registra sa od 01.10.2020 zapisujú len tieto subjekty:

K zmene zapísaných údajov môže dôjsť z rôznych dôvodov, jednak rozhodnutím spoločníkov alebo príslušného orgánu zapísaného subjektu (napr. zmena sídla spoločnosti, rozšírenie predmetu podnikania, vymenovanie nového konateľa a podobne), ale aj v dôsledku iných právnych skutočností (napríklad zmena priezviska konateľa, zmena adresy trvalého bydliska spoločníka a podobne). 

Pokiaľ dôjde k zmene zapísaných údajov, vzniká zapísanému subjektu podľa § 5 zákona o obchodnom registri povinnosť podať návrh na zápis zmeny do obchodného registra: „najneskôr do 30 dní odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov alebo orgánu spoločnosti, orgánu družstva alebo inej zapísanej osoby, inak odo dňa, keď bolo toto rozhodnutie prijaté, alebo odo dňa, keď nastali účinky právnej skutočnosti.“ 

U zapísanej fyzickej osoby je návrh na zápis zmeny do obchodného registra povinná podať zapísaná fyzická osoba. U zapísaných právnických osôb sú povinnosťou podať návrh na zápis zmeny do obchodného registra viazané fyzické osoby, ktoré sú oprávnené konať v mene zapísanej právnickej osoby, napr. konateľ spoločnosti s ručením obmedzeným, člen predstavenstva akciovej spoločnosti a podobne. 

Na základe plnej moci môže byť návrh samozrejme podaný aj prostredníctvom advokáta ako splnomocneného právneho zástupcu. 

Postup pri zápise zmeny zapísaných údajov do obchodného registra je upravený v zákone o obchodnom registri, ktorý zakotvuje aj povinnosť podať návrh na predpísanom tlačive. 

Vzory tlačív sú ustanovené vo Vyhláške Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 25/2004 Z. z. ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť. Vzory tlačív sú prístupné na stránke Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky. 

Okrem tlačiva musia byť súčasťou návrhu ako prílohy aj dokumenty, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať, prípadne vymazať. V zásade platí, že všetky údaje, ktoré navrhnete zapísať, prípadne z obchodného registra vymazať by mali byť podložené potrebnými listinami. 

Návrh na zápis zmeny údajov musí byť od 1.10.2020 do obchodného registra podaný v elektronickej forme. 

Pri elektronickom podaní návrhu na zápis zmeny do obchodného registra je potrebné vyplniť tlačivo prístupné na stránke Ministerstva spravodlivosti SR pre podania v elektronickej podobe. Po vyplnení tlačiva je potrebné vygenerovať súbor a podpísať ho zaručeným elektronickým podpisom. Spolu s elektronickým podaním sa podávajú rovnaké prílohy, ako to bolo v minulosti aj v prípade podania v listinnej podobe. 

Vyplnené elektronické tlačivo spolu s prílohami je možné elektronicky podať cez ústredný portál verejnej správy. 

Výška poplatkov za zápis zmien do obchodného registra je zakotvená v zákone č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov, podľa ktorého je výška súdneho poplatku z „návrhu na zápis zmeny alebo na doplnenie akéhokoľvek počtu údajov týkajúcich sa jednej zapísanej osoby s výnimkou zmeny alebo doplnenia údajov v názve obce, v poštovom smerovacom čísle, v názve ulice alebo iného verejného priestranstva, prípadne s tým súvisiacej zmeny orientačného čísla alebo súpisného čísla, ak nedochádza k zmene jej sídla, miesta podnikania alebo bydliska“ 33,- EUR. 

Pokiaľ sa v rámci jedného podania navrhuje zapísanie viacerých zmien, je zapísanie všetkých zmien spoplatnené iba jedným súdnym poplatkom vo výške 33,- EUR. 

Po prijatí návrhu na zápis zmien registrový súd preverí, či podanie spĺňa zákonom stanovené podmienky. Pokiaľ podanie spĺňa podmienky, registrový súd vykoná zápis zmien v lehote do dvoch pracovných dní a vydá potvrdenie o vykonaní zápisu zmien, ktoré obsahuje všetky vykonané zmeny. 

Pokiaľ neboli splnené zákonné podmienky, registrový súd zápis zmeny zapísaných údajov nevykoná a navrhovateľovi vydá oznámenie o odmietnutí vykonania zápisu, proti ktorému je možné podať námietky v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia. Pri námietkach ešte uvádzame, že námietky sa tiež podávajú výhradne elektronicky a nie listinne. 

Zápis v obchodnom registri môže mať konštitutívny alebo deklaratórny účinok. Konštitutívny účinok nadobúda zápis do obchodného registra vtedy, ak určitá skutočnosť vzniká samotným zápisom (konštitutívne sú napr. účinky zápisu splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločností). Deklaratórny účinok má taký zápis, ktorý potvrdzuje určitú skutočnosť, ktorá existuje nezávisle od zápisu v obchodnom registri. Takýto zápis len osvedčuje existenciu skutočnosti (príkladom je zápis ďalšieho / výmaz konateľa v s.r.o., zvýšenie základného imania). 

Pre nesplnenie povinnosti podať návrh na zápis zmien vo vyššie uvedenej lehote 30tich dní, predpisuje zákon o obchodnom registri ako sankciu za nesplnenie povinnosti pokutu vo výške do 3 310,- EUR. V praxi sme sa však s udelením pokuty za neskorý návrh na zápis zmien nestretli. 

Od konkrétnej zmeny, ktorá sa má do obchodného registra zapísať záleží, aké prílohy je k návrhu na zápis potrebné priložiť pre preukázanie zmien, ktorých zápis sa navrhuje. Klienti sa na nás často obracajú napríklad s nasledovnými zmenami: 

Pokiaľ dôjde k rozšíreniu predmetu podnikania je potrebné doplnenie novej činnosti / predmetu podnikania do obchodného registra. K návrhu na zápis zmien sa v takomto prípade predkladajú nasledovné prílohy:

Prečítajte si aj: 5 najčastejších predmetov podnikania 

Po vymenovaní nového konateľa je potrebný jeho zápis do obchodného registra, dokladajú sa nasledujúce prílohy:

Spolu s návrhom na zápis zmien je potrebné predložiť:

Rozhodnutie jediného spoločníka alebo rozhodnutie valného zhromaždenia o zmene sídla spoločnosti (úradne overený podpis sa nevyžaduje).

Spolu s návrhom na zápis zmien je potrebné predložiť:

Lehota na zápis údajov do obchodného registra a zápis zmeny zapísaných údajov sú 2 (dva) pracovné dni. 

Úradníci obchodného registra však majú právo si lehotu na zápis zmien predĺžiť o ďalších 10 pracovných dní v prípade zvýšeného počtu podaní. 

V prípade elektronického podania sa po podaní zašle navrhovateľovi platobný výmer na zaplatenie súdneho poplatku. Správa o platobných podmienkach príde do schránky navrhovateľa na portáli www.slovensko.sk. Približne o dva pracovné dni sa pridelí vyšší súdny úradník, ktorý má od pridelenia vyššie spomínanú lehotu dvoch (2) pracovných dní. Je možné aj zaplatenie poplatku platobnou kartou, čím sa platba spáruje okamžite a vyšší súdny úradník sa pridelí rýchlejšie.

Naša advokátska kancelária má bohaté skúsenosti v oblasti zápisov do obchodného registra. Nakoľko disponujeme zaručeným elektronickým podpisom, komunikácia s klientom prebieha rýchlejšie a za ušetrenia až polovice poplatkov. V prípade záujmu o podanie návrhu na zápis do obchodného registra elektronicky nás neváhajte kontaktovať na 0915 046 749 alebo emailom office@akmv.sk. 

Podľa právnej úpravy účinnej od 1. októbra 2020 popísaných v § 768s zákona č. 390/2019 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa Obchodný zákonník, príslušný obchodný register vymaže z obchodného registra zapísané:

Povinnosť vykonať premenu menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro bola uložená v lehote od 1. januára 2009 do 31. decembra 2009. Dodnes však sú v obchodnom registri zapísané subjekty, ktoré základné imanie majú uvedené v slovenských korunách. Ak teda do 01.12.2020 zmenu nevykonajú, hrozí im výmaz o obchodného registra. Podľa „Pri zapísaných osobách podľa odseku 2 písm. c) platí, že boli ku dňu ich výmazu z obchodného registra zrušené bez likvidácie.“ 

To, či výmaz hrozí, si vie subjekt overiť v zozname, ktorý vypracuje Ministerstvo spravodlivosti. Zoznam zapísaných osôb, ktoré sa majú podľa vyššie uvedeného vymazať z obchodného registra, Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky zverejní po dobu šiestich mesiacov v Obchodnom vestníku. 

Do obchodného registra sa tak od 01.10.2020 budú v zmysle § 27 ods. 2 Obchodného zákonníka zapisovať len tieto subjekty:

Registrátor (notár) preverí splnenie podmienok pre zápis údajov do obchodného registra s výnimkou podmienky zaplatenia súdneho poplatku. Pri zastúpení navrhovateľa na základe plnomocenstva sa prihliada len na plnomocenstvo udelené advokátovi, notárovi alebo fyzickej osobe, ktorá je zamestnancom navrhovateľa alebo zamestnancom právnickej osoby, ktorá je s navrhovateľom majetkovo alebo personálne prepojená.

Registrátor pred vykonaním registrácie poučí navrhovateľa o podmienkach pre vykonanie zápisu údajov do obchodného registra a o súčinnosti, ktorú je potrebné pri registrácii poskytnúť.

Splnenie podmienok osvedčí registrátor vo forme notárskej zápisnice a vykoná zápis. Ak nie sú splnené podmienky, registrátor zápis nevykoná. Proti nevykonaniu zápisu nie je prípustný opravný prostriedok; nevykonanie zápisu nebráni podaniu návrhu na zápis registrovému súdu.

Ak o to navrhovateľ požiada, po registrácii mu registrátor vydá prvý výpis z obchodného registra bezodplatne.

Pri registrácii registrátor zabezpečí uloženie listín do zbierky listín.